Ley de fondos de inversión

LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPUBLICA DE EL SALVADOR,

CONSIDERANDO:

  1. Que es interés del Estado promover el desarrollo económico y social, generando condiciones que dinamicen el mercado de valores para contar con un sistema financiero moderno, eficiente y diversificado, que ofrezca múltiples opciones de ahorro e inversión en la economía.

  2. Que de acuerdo a la experiencia internacional, los Fondos de Inversión generan beneficios e incentivan la actividad económica con el acceso de pequeños inversionistas al mercado de capitales, la diversificación de las inversiones y la canalización del ahorro hacia sectores productivos, contribuyendo de esta forma a un mayor crecimiento económico.

  3. Que para desarrollar los Fondos de Inversión en El Salvador, es necesario contar con un marco legal, que defina claramente los derechos y deberes de los participantes, de tal forma que se establezcan condiciones adecuadas de transparencia, un marco de supervisión especializado de acuerdo a prácticas internacionales y una estructura legal que permita que los recursos de los inversionistas estén jurídica y financieramente separados de la entidad que los administra, siendo necesario además, regular la comercialización en El Salvador de cuotas de Fondos de Inversión constituidos en el exterior, estableciendo requisitos para realizar esta actividad.

  4. Que es preciso dotar a la Superintendencia del Sistema Financiero, de facultades para supervisar a los Fondos de Inversión, a las sociedades que los administran, sus operaciones y sus participantes.

POR TANTO, en uso de sus facultades constitucionales y a iniciativa de los Diputados: Douglas Leonardo Mejía

Avilés, Antonio Echeverría Veliz, Luis Roberto Angulo Samayoa, Francisco José Zablah Safie y Edwin Víctor

Alejandro Zamora David.

DECRETA la siguiente:

LEY DE FONDOS DE INVERSION

TÍTULO I Artículos 1 a 6
CAPÍTULO UNICO Disposiciones generales Artículos 1 a 6

Objeto de la Ley

ARTÍCULO 1

La presente Ley tiene por objeto regular y establecer el marco de supervisión de los Fondos de Inversión, sus cuotas de participación, las sociedades que los administran y sus operaciones; así como a otros participantes a los que hace referencia. Además, regula la comercialización de cuotas de participación de Fondos de Inversión Extranjeros.

En las materias no previstas en la presente Ley, se aplicará lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, y en su defecto, lo dispuesto en el Código de Comercio y otras Leyes que fueren aplicables.

Fondo de Inversión

ARTÍCULO 2

Un Fondo de Inversión estará formado por el conjunto de aportes de diversos inversionistas a quienes se denominará partícipes; será administrado por una sociedad anónima que se llamará Gestora, por cuenta y riesgo de los inversionistas. El valor de los aportes de los partícipes, así como cualquier tipo de rendimiento que reciban, estará en función del resultado financiero de los activos del Fondo. Dicho Fondo es de propiedad exclusiva de los partícipes, siendo un patrimonio independiente y diferente al de la Gestora de Fondos de Inversión. Cada Fondo se expresará en cuotas de participación, con el objeto de determinar la parte que le corresponde a cada uno de los inversionistas dentro del patrimonio de éste.

La Gestora de Fondos de Inversión deberá invertir este patrimonio en valores y otros bienes; además, podrá mantenerlo en depósitos bancarios, todo de conformidad a lo prescrito por esta Ley, a lo establecido en el reglamento interno de cada Fondo y a la normativa específica dictada por el Banco Central de Reserva de El Salvador.

Cuando en esta Ley se haga referencia a actuaciones del Fondo, deberá entenderse que quien las realiza es la Gestora de Fondos de Inversión en su carácter de administrador del mismo.

Clasificación

ARTÍCULO 3

Para efectos de esta Ley, los Fondos de Inversión se clasifican en:

  1. Fondos de Inversión Abiertos: Aquellos que no tienen un plazo definido y los partícipes pueden rescatar sus cuotas de participación en cualquier tiempo, total o parcialmente; y,

  2. Fondos de Inversión Cerrados: Aquellos que tienen un plazo definido y los partícipes solo podrán recibir lo que les corresponda de sus cuotas de participación al final del plazo del Fondo y en los casos establecidos en la presente Ley, pudiendo sus cuotas de participación ser negociadas en mercado secundario.

En el caso de los Fondos de Inversión Abiertos, pueden existir distintas clases de cuotas de participación en un mismo Fondo, las cuales se diferencian entre sí por las comisiones y gastos que les sean aplicables y no por las inversiones del Fondo. Las cuotas de participación dentro de cada clase tendrán igual valor y características.

Denominaciones

ARTÍCULO 4

En el transcurso de esta Ley, se utilizarán las denominaciones siguientes:

  1. "Fondo", por Fondo de Inversión;

  2. "Gestora", por Gestora de Fondos de Inversión;

  3. "Fondos Abiertos", por Fondos de Inversión Abiertos;

  4. "Fondos Cerrados", por Fondos de Inversión Cerrados;

  5. "Bolsa", por bolsa de valores;

  6. "Partícipes", por inversionistas en un Fondo de Inversión;

  7. "Superintendencia", por Superintendencia del Sistema Financiero;

  8. "Consejo", por Consejo Directivo de la Superintendencia;

  9. "Superintendente", por Superintendente del Sistema Financiero;

  10. "Registro", por Registro Público Bursátil; y,

  11. "Banco Central" por Banco Central de Reserva de El Salvador.

Entidad Supervisora

ARTÍCULO 5

La Superintendencia, dentro de su ámbito de competencia, es la autoridad administrativa a la que corresponde vigilar el cumplimiento y ejecución de las disposiciones de esta Ley; asimismo, supervisar a las Gestoras, sus operaciones y a otros participantes regulados por la misma.

Entidad Reguladora

ARTÍCULO 6

Corresponde al Banco Central, dentro de su ámbito de competencia, emitir las normas técnicas necesarias que permitan la aplicación de esta Ley.

TÍTULO II Gestoras Artículos 7 a 44
CAPÍTULO I Naturaleza, constitucion y autorizacion Artículos 7 a 18

Naturaleza Jurídica y Finalidad

ARTÍCULO 7

Las Gestoras se constituirán como sociedades anónimas de capital fijo, de plazo indeterminado, domiciliadas en El Salvador. Su capital social estará dividido en acciones nominativas o representadas por anotaciones en cuenta. Tendrán como finalidad administrar los Fondos, de acuerdo a las normas establecidas en la presente Ley.

La expresión "Gestora de Fondos de Inversión" es de uso obligatorio y exclusivo en la denominación y nombre comercial de estas sociedades. Ninguna entidad que no hubiere sido autorizada por la Superintendencia, podrá usar dicha expresión o una derivación de la misma, quien la use o actúe como tal sin que previamente haya sido autorizado de conformidad a esta Ley, será sancionado por la Superintendencia.

Ninguna Gestora usará en su denominación o nombre comercial la expresión "Nacional" o cualquier otra que pueda sugerir que se trata de una entidad creada por el Estado o respaldada por éste.

Constitución

ARTÍCULO 8

Para constituir una Gestora, se deberá solicitar autorización a la Superintendencia, acompañada de la información siguiente:

  1. Proyectos de escritura de constitución social y de los estatutos;

  2. Nombre, edad, profesión, domicilio y nacionalidad de los solicitantes;

  3. Indicación del monto del capital social de constitución y del monto de la garantía a constituir;

  4. Nombre, edad, profesión, domicilio y nacionalidad de los accionistas que constituirán la Gestora, así como el monto de sus respectivas suscripciones;

  5. Nombre, edad, profesión, domicilio, nacionalidad, experiencia y referencias bancarias o crediticias de los Directores y administradores iniciales;

  6. Declaración jurada de cada uno de los iniciales accionistas controladores o relevantes en su caso, Directores y administradores que no se encuentran en alguna de las situaciones previstas en los Arts. 14 y 17 de la presente Ley, respectivamente; y,

  7. Solvencia tributaria del Ministerio de Hacienda y solvencia municipal de cada uno de los accionistas, Directores y administradores.

ARTÍCULO 9

Recibida la información a que se refiere el artículo anterior, la Superintendencia verificará y publicará en un periódico de circulación nacional y en su página web, por una sola vez y a cuenta de los interesados, la nómina de los accionistas controladores o relevantes en su caso, así como de los Directores y administradores iniciales, en un plazo que no deberá exceder de quince días hábiles.

Dicha publicación tendrá por finalidad que pueda objetarla cualquier persona que tenga conocimiento que alguna de las inhabilidades y prohibiciones contenidas en los Arts. 14 y 17 de esta Ley, concurren en los Directores, administradoreso accionistas que formarán parte de la Gestora. Las objeciones deberán presentarse por escrito a la Superintendencia en un plazo de quince días, contados a partir del día siguiente al de la publicación, adjuntando las pruebas pertinentes. La información tendrá el carácter de confidencial. De igual forma, la Superintendencia podrá de oficio, objetar a las personas propuestas cuando tenga conocimiento que las referidas inhabilidades o prohibiciones concurren en ellas. En ambos casos se resolverá previa audiencia del director, administrador o accionista en quien se presuma concurre la inhabilidad o prohibición.

En el caso que los accionistas sean personas jurídicas, deberá publicarse también la nómina de sus accionistas que posean el diez por ciento o más de su capital o de los socios que tengan ese porcentaje de participación social.

Una vez cumplidos los requisitos legales señalados, la autorización para constituir la Gestora se emitirá por resolución del Consejo, en un plazo no mayor a sesenta días.

Notificada esta resolución, deberá procederse al otorgamiento de la escritura constitutiva en un plazo no mayor a treinta días, contados a partir de la referida notificación.

Accionistas Controladores y Relevantes

ARTÍCULO 10

Para los efectos de esta Ley, se entenderá que un accionista, sea persona natural o jurídica, tiene el carácter de controlador cuando es propietario, directamente o a través de interpósita persona, en forma individual o conjunta con otros accionistas, de más del cincuenta por ciento de las acciones representativas del capital de la Gestora. En caso de no existir accionistas controladores, las exigencias establecidas para los mismos en esta Ley, deberán ser cumplidas por los propietarios, directamente o a través de interpósita persona, en forma individual o conjunta con otros accionistas, de un diez por ciento o más de las acciones emitidas por la Gestora, a los que se les denominará accionistas relevantes. Únicamente podrán ser accionistas controladores o relevantes laspersonas naturales ojurídicas.

Revisión de Testimonio y Autorización de Operaciones

ARTÍCULO 11

El testimonio de la escritura de constitución social y los estatutos de la Gestora deberán presentarse a la Superintendencia para su revisión antes de su inscripción o depósito, según corresponda en el Registro de Comercio, debiendo ésta corroborar en un plazo que no podrá ser mayor a diez días hábiles a partir de su presentación, que los términos estipulados en los mismos son conformes con los proyectospreviamenteautorizados. Nose podráinscribir enelRegistrode Comerciola escritura constitutiva de la Gestora, ni podrán ser objeto de depósito los estatutos, sin que lleven una razón suscrita por el Superintendente en la que conste la calificación favorable de dichos instrumentos. Una vez inscrito el testimonio en el Registro de Comercio y depositados los estatutos en dicho Registro, la Gestora remitirá copia certificada notarialmente de dichos instrumentos a la Superintendencia.

Cumplidos los requisitos exigidos en esta Ley, verificados los sistemas contables y de información, así como los controles y procedimientos internos de la entidad, inscrita su escritura social, depositados sus estatutos en el Registro de Comercio, el Consejo autorizará el registro y el inicio de operaciones de la Gestora; autorizando el registro de la misma, lo cual deberá efectuarse en un plazo máximo de cinco días hábiles a partir de la autorización del Consejo.

La Superintendencia deberá publicar, en un periódico de circulación nacional, el acuerdo en donde conste la autorización del inicio de operaciones de la Gestora, con cargo a dicha Gestora.

Modificación de Escrituras

ARTÍCULO 12

Los proyectos de escrituras de modificación del pacto social, disolución y liquidación de una Gestora, así como de sus estatutos, deberán ser sometidos previamente a la autorización del Consejo, y una vez otorgadas las escrituras correspondientes o acordadas las modificaciones de los estatutos, según corresponda, se presentarán para verificar su conformidad con lo autorizado, de lo que se pondrá razón suscrita por el Superintendente en el testimonio o acuerdo respectivo, sin la cual no podrán inscribirse o depositarse en el Registro de Comercio. Una vez inscrito el testimonio en el Registro de Comercio o depositados sus estatutos, la Gestora remitirá copia certificada notarialmente de dichos instrumentos a la Superintendencia.

Junta Directiva

ARTÍCULO 13

La Gestora deberá ser administrada por una Junta Directiva, integrada al menos por tres Directores propietarios e igual número de suplentes.

Los Directores de la Gestora deberán reunir, además de los requisitos establecidos en el Código de Comercio para los Directores de sociedades anónimas, los siguientes:

  1. Ser de reconocida honorabilidad;

  2. Contar con amplios conocimientos y experiencia comprobada como mínimo de cinco años, en materia financiera y administrativa; y,

  3. Ser mayores de treinta años.

Cuando la Superintendencia constatare que undirector noreúne o ha dejado de reunir los requisitos anteriores, caducará su gestión y se procederá de conformidad al artículo 15 de esta Ley.

Inhabilidades de Directores y Administradores

ARTÍCULO 14

Son inhábiles para ser Directores o administradores de una Gestora:

  1. Los Directores, administradores o empleados de cualquier otra Gestora y los accionistas que posean más del diez por ciento del capital de otra Gestora;

  2. Los Gerentes, apoderados, asesores financieros de una sociedad miembro del mismo conglomerado financiero de la Gestora, que negocien valores;

  3. Los que se encuentren en estado de quiebra o suspensión de pagos, y en todo caso, quienes hubieren sido calificados judicialmente como responsables de una quiebra culposa o dolosa;

  4. Los deudores del fisco y del sistema financiero salvadoreño clasificados en cualquiera de las categorías de mayor riesgo crediticio, según las normas técnicas respectivas mientras persista tal situación. Esta inhabilidad será aplicable también a aquellos Directores que sean propietarios del veinticinco por ciento o más de las acciones o aportaciones en sociedades que se encuentren en la situación antes mencionada. Serán asimismo inhábiles quienes se encuentren en similar situación en el extranjero;

  5. Los que hayan sido administradores, como Directores o Gerentes, o funcionarios de una institución o entidad integrante del sistema financiero en la que se demuestre administrativamente su responsabilidad para que dicha institución o entidad, a partir de la vigencia de la Ley de Privatización de los Bancos Comerciales y de las Asociaciones de Ahorro y Préstamo, haya incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del mínimo requerido por la Ley, haya recibido aportes del Estado o del Instituto de Garantía de Depósitos para su saneamiento, haya sido intervenida por el organismo competente, o se hubiere reestructurado, y en consecuencia, se hubiese revocado su autorización para funcionar. Cuando se trate de los representantes legales, gerente general, director ejecutivo y Directores con cargos ejecutivos de entidades financieras, se presumirá que han tenido responsabilidad de cualesquiera de las circunstancias antes señaladas. No se aplicará la presunción anterior a aquellas personas que hayan cesado en sus cargos dos años antes de que se hubiere presentado tal situación; ni a quienes participaron en el saneamiento de instituciones financieras, de conformidad a lo prescrito en la Ley de Saneamiento y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurrieren con posterioridad a dicho saneamiento;

  6. Los que hayan sido condenados mediante sentencia ejecutoriada en el país o en el extranjero, por haber cometido o participado dolosamente en la comisión de cualquier delito;

  7. Las personas a quienes se les haya comprobado judicialmente participación en actividades relacionadas con el narcotráfico y delitos conexos, y con el lavado de dinero y de otros activos, en el país o en el extranjero;

  8. Quienes hayan sido declarados inhábiles para esta clase de cargo o que hayan sido sancionados administrativa o judicialmente por su participación en infracciones a las Leyes y normas de carácter financiero, en especial la captación de fondos del público sin autorización, el otorgamiento o recepción de préstamos relacionados en exceso del límite permitido y en los delitos de carácter financiero, ya sea que las referidas declaraciones de inhabilidades o sanciones se hayan dictado en el país o en el extranjero;

  9. El Presidente y el Vicepresidente de la República, los Ministros y los Viceministros de Estado, los Directores y Subdirectores de los Ministerios, los Secretarios y Subsecretarios de la Presidencia de la República, los Diputados, los Magistrados de la Corte Suprema de Justicia y de las Cámaras de Segunda Instancia, los titulares de las instituciones que integran el Ministerio Público y de las Municipalidades, el Presidente y Magistrados de la Corte de Cuentas de la República y los Presidentes de las instituciones y empresas estatales de carácter autónomo;

  10. Los que fueren legalmente incapaces;

  11. Los Directores o administradores de una Gestora cuya autorización para operar haya sido revocada por la Superintendencia, excepto que comprueben que no tuvieron responsabilidad para que se haya dado tal situación; y,

  12. Los Presidentes o Directores de los Bancos, microfinancieras, Asociaciones de Ahorro y Crédito y otras financieras.

Las inhabilidades contenidas en los literales c), e) y g), así como la primera parte del literal d), que concurran en el cónyuge de un director o administrador, acarrearán para este su inhabilidad, siempre que se encuentre bajo el régimen de comunidad diferida o participación en las ganancias.

Los Directores y administradores, dentro de los treinta días siguientes de haber tomado posesión de sus cargos y en el mes de enero de cada año, presentarán declaración jurada a la Superintendencia, afirmando, de ser el caso, que no son inhábiles para desempeñar el cargo y deberán informar a más tardar al tercer día hábil a dicha Institución su inhabilidad, si ésta se produce con posterioridad.

Declaratoria de Inhabilidad

ARTÍCULO 15

Cuando exista o sobrevenga alguna de las causales de inhabilidad mencionadas en el artículo anterior, caducará la gestión del director o administrador y se procederá a su reemplazo o a reestructurar la Junta Directiva, según el caso, de conformidad al pacto social de la Gestora.

Corresponderá al Superintendente, de oficio o a petición de parte, declarar la inhabilidad, previa audiencia del director o administrador, dentro del plazo de ocho días hábiles contados a partir del día que se le notifique, para que ejerza su derecho de defensa. Todo lo anterior, sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal que le corresponda.

No obstante, los actos o contratos autorizados por un director o administrador inhábil, antes que su inhabilidad sea declarada, no se invalidarán por esta circunstancia con respecto de la Gestora, ni con respecto de terceros, excepto que se compruebe que actuaron de mala fe.

Accionistas

ARTÍCULO 16

Toda persona podrá ser propietaria de acciones de una Gestora, sin perjuicio de lo establecido en el inciso segundo de este artículo, y en el artículo 17 de la presente Ley para los accionistas controladores o relevantes. Dentro de la participación accionaria de cada persona, también se considerará la que éstos tengan en sociedades que sean accionistas de la Gestora.

No podrán ser accionistas los que se encuentren en las circunstancias a las que hacen referencia los literales c) y f) del artículo 17 de la presente Ley. Cuando la Superintendencia constatare que un accionista se encuentre en las circunstancias antes indicadas, se aplicará lo dispuesto en los incisossegundo y tercero del artículo 18 de esta Ley.

Prohibiciones

ARTÍCULO 17

No podrán ser accionistas controladores o relevantes, en su caso, los adquirentes que se encuentren en alguna de las circunstancias siguientes:

  1. Los que estén en estado de quiebra o suspensión de pagos;

  2. Los que hayan sido condenados mediante sentencia ejecutoriada, en el país o en el extranjero, por haber cometido o participado dolosamente en cualquier delito;

  3. Las personas a quienes se les haya comprobado judicialmente participación en actividades relacionadas con el narcotráfico y delitos conexos y con el lavado de dinero y de otros activos, en el país o en el extranjero;

  4. Los deudores del sistema financiero salvadoreño clasificados en cualquiera de las categorías de mayor riesgo crediticio, según las normas técnicas respectivas, mientras persista tal situación. Lo anterior también será aplicable para quienes se encuentren en similar situación en el extranjero;

  5. Los que hayan sido administradores, como Directores, Gerentes, o funcionarios de una institución o entidad integrante del sistema financiero, en la que se demuestre administrativamente su responsabilidad para que dicha institución o entidad, a partir de la vigencia de la Ley de Privatización de los Bancos Comerciales y de las Asociaciones de Ahorro y Préstamo, hubieren incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del mínimo requerido por la Ley; recibido aportes del Estado o del Instituto de Garantía de Depósitos para su saneamiento, o intervenida por el organismo competente; o hubiese sido reestructurada y en consecuencia revocado su autorización para funcionar. Cuando se trate de los representantes legales, gerente general, director ejecutivo y Directores con cargos ejecutivos de entidades financieras, se presumirá que han tenido responsabilidad de cualesquiera de las circunstancias antes señaladas. No se aplicará la presunción anterior a aquellas personas que hayan cesado en sus cargos dos años antes de que se hubiere presentado tal situación; ni a quienes participaron en el saneamiento de instituciones financieras, de conformidad a lo prescrito en la Ley de Saneamiento y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurrieren con posterioridad a dicho saneamiento;

  6. Quienes hayan incurrido en cualquiera de las condiciones legales que no les permita ostentar la calidad de accionista o que hayan sido sancionados, administrativa o judicialmente, por su participación en infracciones a las Leyes y normas de carácter financiero, en especial la captación de fondos del público sin autorización, el otorgamiento o recepción de préstamos relacionados en exceso del límite permitido y en los delitos de carácter financiero, ya sea que el incumplimiento o sanción se haya dado en el país o en el extranjero;

  7. Los que no puedan demostrar el origen legítimo de los recursos para adquirir las acciones;

  8. Los que su situación financiera y patrimonial no sea económicamente proporcional al valor de las acciones que pretendan adquirir;

  9. Los Directores o administradores de una Gestora, cuya autorización para operar haya sido revocada por la Superintendencia, excepto que comprueben que no tuvieron responsabilidad para que se haya dado tal situación; y,

  10. Los que se encuentren insolventes con el Fisco y la Municipalidad.

Tratándose de una persona jurídica, las circunstancias precedentes además, se considerarán respecto a los accionistas que sean titulares del veinticinco por ciento o más de las acciones o aportaciones en la sociedad, o que tengan ese porcentaje de participación en la misma.

ARTÍCULO 18

Losaccionistascontroladoresorelevantes, ensucaso, dentrode lostreinta díassiguientes de haber suscrito las acciones y en el mes de enero de cada año, presentarán declaración jurada a la Superintendencia, afirmando si se encuentran o no dentro de alguna de las circunstancias señaladas en el artículo anterior y deberán informar a dicha institución, a más tardar dentro de los tres días hábiles siguientes, si la circunstancia se produce con posterioridad.

Habiéndose determinado que se encuentran en alguna de lascircunstancias señaladas en el artículo anterior, previo procedimiento establecido en el artículo 15 de esta Ley, los referidos accionistas no podrán ejercer los derechos personales ni patrimoniales que lescorrespondencomoaccionistas de la Gestora, hasta que no se supere la circunstancia en que incurrieron, con excepción de la transferencia del derecho de propiedad de las acciones a cualquier título; y al transferirlas tendrán derecho a que se les paguen los dividendos que les correspondieren y que no les hubieren entregado por estar suspendidos sus derechos. De igual forma se procederá cuando no lo comuniquen los accionistas y sea la Superintendencia la que identifique la circunstancia.

Cuando se tengan por superadas las causas que dieron origen a la suspensión de los referidos derechos, los accionistas podrán ejercerlos nuevamente.

CAPÍTULO II Capital social y garantia Artículos 19 a 23

Capital Social

ARTÍCULO 19

El monto de capital social de constitución de una Gestora no podrá ser inferior a quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América, el cual deberá suscribirse y pagarse totalmente en efectivo por medio de cheque certificado o cheque de caja o de gerencia, librado contra un banco regulado por la Ley de Bancos y acreditarse mediante el depósito del cheque correspondiente en el Banco Central o en otro Banco regulado por la Ley de Bancos.

El capital social a que se refiere el inciso anterior se actualizará conforme lo establece la Ley del Mercado de Valores, para los capitales de constitución y operación, de manera que mantenga su valor real. En ningún momento el patrimonio de la Gestora podrá ser menor al capital social regulado en este artículo.

Reducción de Capital

ARTÍCULO 20

Únicamente con la autorización de la Superintendencia, una Gestora podrá acordar la reducción de su capital social. En ningún caso, se autorizará que dicho capital se reduzca por debajo del monto establecido conforme al artículo 19 de esta Ley, sin perjuicio de lo regulado en el ordinal tercero del artículo siguiente.

Aplicación de Pérdidas

ARTÍCULO 21

En caso de haber pérdidas en un ejercicio, en la Junta General de Accionistas en que se conozcan tales resultados, deberá tomarse el acuerdo de cubrirlas, según el orden siguiente:

  1. Con las utilidades anuales retenidas de ejercicios anteriores y efectivamente percibidas;

  2. Con aplicaciones equivalentes a las reservas de capital; y,

  3. Con cargo al capital social pagado de la Gestora. Esta disminución del capital social deberá efectuarse reduciendo el valor nominal de las acciones, y en este caso no se aplicará lo dispuesto en el artículo 129 del Código de Comercio. Cuando el capital social de la Gestora se reduzca a un nivel inferior al establecido en el artículo 19 de esta Ley, la Gestora tendrá un plazo máximo de sesenta días para reintegrarlo, debiendo presentar a la Superintendencia, en los primeros diez días de este plazo, un plan para ajustarse a los niveles requeridos.

Garantía

ARTÍCULO 22

Previo al registro de un Fondo de Inversión y hasta un año después de la liquidación de la Gestora, esta deberá constituir y mantener vigente en todo momento una garantía en función del patrimonio de los Fondos de Inversión que administre, en beneficio de los partícipes de éstos, para garantizar el cumplimiento de todas sus obligaciones.

La garantía podrá constituirse en dinero en efectivo, fianza o prenda sobre valores. La fianza y los valores deberán ser emitidos por entidades que no pertenezcan al mismo conglomerado financiero o grupo empresarial de la Gestora. En el caso de la fianza, esta deberá ser emitida por sociedades domiciliadas en El Salvador que cuenten con la clasificación de riesgo, que mediante normas técnicas determine el Banco Central. Además, los valores deberán ser de alta liquidez y bajo riesgo, y estar custodiados en sociedades que puedan prestar ese servicio conforme a la Ley del Mercado de Valores, según lo establezca el Banco Central mediante normas técnicas.

La garantía se actualizará porlomenos, mensualmente. Noobstante loanterior, elSuperintendente podrá requerir a la Gestora una actualización de la garantía con una periodicidad diferente, cuando las condiciones del mercado lo ameriten. En todo caso la garantía se adecuará al que resulte mayor de los dos parámetros siguientes:

  1. Quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América, monto que se actualizará conforme lo establece la Ley del Mercado de Valores para los capitales de constitución y operación de manera que mantenga su valor real; y,

  2. El uno por ciento de la suma del patrimonio de cada uno de los Fondos administrados, al día hábil anterior.

El monto inicial de la garantía será el indicado en el literal a) de este artículo.

La Gestora deberá informar a la Superintendencia cada vez que la garantía sea modificada, ya sea en su monto o en su forma de constitución, agregando los documentos comprobatorios.

En caso de ejecución de la garantía, esta responderá a prorrata por cada Fondo que la Gestora administre de acuerdo al patrimonio de cada uno de ellos, quedando obligada la Gestora, a su inmediata reposición, según normas técnicas que dicte el Banco Central. Estas normas contendrán además la forma en que se distribuirá la garantía entre los partícipes afectados.

El Banco Central, mediante normas técnicas, establecerá la forma y plazo en que la Gestora subsanará las deficiencias de la garantía cuando se encuentre por debajo de lo establecido en los literales a) y b) de este artículo.

El Consejo determinará y desarrollará los mecanismosque permitansupervisar la gestiónde riesgos de la Gestora, los objetivos y las fases que ésta comprenda; pudiendo además mediante resolución razonada, con base en informes técnicos que señalen que la Gestora presenta una débil gestión de sus riesgos, requerir que incremente la garantía hasta eldoble delmontovigente al momento del requerimiento. Los plazos de presentación y vigencia serán establecidos por el Consejo.

ARTÍCULO 23

Las Gestoras deberán designar como representante de los beneficiarios de la garantía a que se refiere el artículo anterior, a un Banco regulado por la Ley de Bancos, a un banco cooperativo, a una sociedad de seguros, a una bolsa de valores o a una sociedad especializada en el depósito y custodia de valores, a quienes por esta Ley se faculta para ello. Dichas sociedades deberán estar domiciliadas en El Salvador y no pertenecer al mismo conglomerado financiero de la Gestora. Las sociedades que en su giro normal de operaciones están facultadas para emitir fianzas y garantías, no podrán ejercer la función de representante cuando hayan emitido la garantía a que se refiere el artículo 22 de la presente Ley.

El representante designado desempeñará las funciones siguientes:

  1. Ser el tenedor de los documentos justificativos del depósito bancario, de la fianza o de la prenda sobre valores;

  2. Requerir el pago de la garantía; y,

  3. Recibirencustodia losdepósitosbancarios, elproductode la fianza olosbienespignorados en el caso de hacerse efectiva la garantía.

Si la garantía consistiere en una fianza, la entidad otorgante deberá pagar el valor exigido por el representante de los beneficiarios de la misma hasta su monto garantizado, dentro de los diez días siguientes de haberse presentado la solicitud de pago de la fianza.

Cuando la garantía consista en prenda sobre valores, para su inscripción no será necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar el nombre de su representante, anotándose los reemplazos que se efectuaren. En caso de ser necesario hacer notificaciones y citaciones que de acuerdo a la Ley deban practicarse a los acreedores prendarios, se entenderán cumplidas al hacerse a su representante.

Sin perjuicio de la ejecución definitiva de la garantía, queda el Superintendente facultado por esta Ley, para adoptar por medio de resolución razonada, la ejecución provisional de la garantía como medida cautelar, en el evento que los intereses de los partícipes así lo requieran, ya sea dentro o fuera de un procedimiento administrativo. Para tales efectos, dará las instrucciones necesarias al representante de los beneficiarios de la garantía, para que efectúe el requerimiento pertinente. El dinero que se obtenga de la ejecución provisional, deberá mantenerlo el representante bajo su custodia en una cuenta bancaria en un Banco regulado por la Ley de Bancos, hasta que la circunstancia que dio origen a la medida cautelar se dilucide en sentencia definitiva.

Cuando las medidas cautelares a que hace referencia el presente artículo se decretaren fuera de un procedimiento administrativo, este deberá promoverse dentro de los diez días hábiles siguientes de haberse dictado la medida.

Las entidades que en virtud de la presente disposición se encuentran facultadas para fungir como representantes de la garantía en mención, deberán sujetarse a las normas técnicas que para tal efecto emita el Banco Central.

CAPÍTULO III Actos y operaciones de la gestora Artículos 24 a 35

Actos y Operaciones

ARTÍCULO 24

La Gestora deberá realizar todos los actos, contratos y operaciones necesarias para la administración y el funcionamiento de los Fondos. Especialmente tendrá las facultades siguientes:

  1. Recibir los aportes de los partícipes;

  2. Administrar los Fondos, suscribir contratos y otros documentos necesarios para tal fin;

  3. Colocar las cuotas de participación de los Fondos;

  4. Ejecutar la política de inversión de cada Fondo, según lo dispuesto en la presente Ley y en el respectivo reglamento interno;

  5. En el caso de los Fondos Abiertos, pagar rescates totales o parciales y distribuir beneficios. Tratándose de Fondos Cerrados, distribuir beneficios con cargo a los Fondos queadministre y restituir a los partícipes el valor de sus cuotas de participación por concepto de disminución de capital o derecho a retiro;

  6. En el caso de los Fondos Cerrados, designar inicialmente a los integrantes del Comité de Vigilancia a que se refiere el artículo 77 de esta Ley; y,

  7. Otros actos y operaciones que por ser necesarios para el cumplimiento de su finalidad, autorice el Consejo.

Responsabilidades de la Gestora

ARTÍCULO 25

Serán responsabilidades de la Gestora, las que determine el reglamento interno de cada Fondo; y, en todo caso, las siguientes:

  1. La buena gestión y administración de los Fondos que administre. Por los resultados obtenidos, únicamente responderá cuando en dicho proceso se incurra en pérdidas causadas por dolo o culpa en sus actuaciones, declaradas como tales en sentencia ejecutoriada;

  2. Llevar contabilidades separadas por cada Fondo que administre, independientes de la contabilidad que corresponda a la Gestora;

  3. Cumplir en calidad de administrador con todas las obligaciones formales de carácter tributario que implica la administración de los Fondos y responder solidariamente ante el Fisco de las obligaciones tributarias sustantivas contenidas en el Código Tributario y demás Leyes de la materia;

  4. Enterar al Fisco con cargo al Fondo, los montos correspondientes al pago de impuestos causados por los actos jurídicos celebrados por ésta como administradora del Fondo, estando obligada a efectuar esos pagos en la medida que los impuestos se vayan generando;

  5. Evitar situaciones que generen conflicto de interés entre ella y los partícipes, en caso que se presenten, resolverlas a favor de estos últimos;

  6. Cumplir con todas las disposiciones del reglamento interno de los Fondos que administre;

  7. Proporcionar, en el caso de los Fondos Cerrados, información al Comité de Vigilancia relativa a su situación financiera y la del Fondo, así como otra que éste le solicite en el ejercicio de sus funciones, todo con la periodicidad mínima que establezcan entre ellos;

  8. Nombrar al auditor externo de los Fondos Abiertos. Para el caso de los Fondos Cerrados, deberá nombrarlo para el primer ejercicio fiscal y para los próximos ejercicios, en el caso que la Junta Ordinaria de partícipes no lo hiciere. Cuando fuere aplicable, nombrará al auditor fiscal, en la misma forma que al auditor externo;

  9. Pagar, con cargo al patrimonio de la Gestora, las indemnizaciones por responsabilidad civil derivadas de daños o perjuicios causados a los partícipes, debido a conductas dolosas o culposas incurridas en la administración de los Fondos, sin perjuicio de la responsabilidad personal, civil o penal, deducible a sus Directores, Gerentes, auditores externos y cualquier otro directivo o miembro del personal ejecutivo participante en la administración. Dicho pago deberá efectuarse en la medida que la garantía establecida en el artículo 22 de esta Ley resultare insuficiente;

  10. Cumplir y velar porque los Fondos que administre cumplan la actualización de políticas y mecanismos para la gestión de riesgos, debiendo entre otras acciones, identificarlos, evaluarlos, mitigarlos y revelarlos acordes a las mejores prácticas internacionales. En dichas políticas se incluirán las medidas que adopte para prevenir posibles incumplimientos a requerimientos regulatorios; y las que adoptará en el evento de que haya incurrido en ellos, debiendo definir en ambas situaciones los parámetros que orientarán la actuación y los responsables de implementarlas;

  11. Publicar, a través de medios electrónicos, el nivel de exposición de riesgos de cada uno de los Fondos administrados con base en normas técnicas que emita el Banco Central; y,

  12. Cumplir con lo dispuesto en la Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos, para lo cual implementará procedimientos para verificar la procedencia de los recursos.

Se prohíbe a la Gestora la realización de actos en su propio beneficio o de terceros, en detrimento de los partícipes de los Fondos que administre.

Comercializadores y Administradores de Inversiones

Art 26.- Las personas que laboren con la Gestora o con sus mandatarias realizando la comercialización de cuotas de participación de los Fondos y los encargados de administrar las inversiones de los mismos, deberán ser autorizadas por la Superintendencia, de conformidad a las normas técnicas que emita el Banco Central para tal efecto.

Las comercializadoras deberán cumplir con lo dispuesto en la Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos, para lo cual implementará procedimientos para verificar la procedencia de los recursos.

Indemnización al Fondo

ARTÍCULO 27

La Gestora estará obligada a indemnizar a los partícipes del Fondo por los daños y perjuicios causados por ella, sus representantes, Directores, Gerentes, auditores externos, miembros de su personal y cualquier otra persona que le preste servicios, en perjuicio de dichos partícipes, como consecuencia de la ejecución u omisión, según corresponda, de cualquiera de las actuaciones que en virtud de esta Ley, le son prohibidas a la Gestora. Las personas antes mencionadas que hubieran participado en tales actuaciones, serán solidariamente responsables del reembolso, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa o judicial, sea ésta civil o penal, que se deduzca en contrade quienes resultaren involucrados. En este caso la acción que corresponda será ejercida de conformidad a lo dispuesto en el Código Procesal Civil y Mercantil.

Límites y Prohibiciones

ARTÍCULO 28

La Gestora y las sociedades pertenecientes a su mismo conglomerado financiero o grupo empresarial, no podrán ser titulares individualmente o en conjunto de más de un quince por ciento de las cuotas de participación de cada Fondo Abierto administrado por dicha Gestora y cuarenta por ciento de cada Fondo Cerrado.

Si se produjeran excesos a loslímites antes mencionados por efectosde fluctuacionesen el mercado o por otra causa justificada, la Gestora deberá notificarlo a la Superintendencia dentro de los tres días hábiles siguientes de ocurrido el exceso. A partir de la fecha de notificación, la Gestora contará con sesenta días para regularizar los porcentajes antes indicados. El plazo podrá prorrogarse por causa justificada y cuando así lo autorice el Consejo.

En los casos en que las condiciones de mercado lo ameriten, el Consejo podrá modificar temporalmente los límites a que se refiere este artículo.

ARTÍCULO 29

Son contrarias a la presente Ley las siguientes actuaciones u omisiones, en su caso, efectuadas por la Gestora, sus representantes, Directores, personas relacionadas o empleados, según corresponda:

  1. La realización de operaciones con los bienes del Fondo para obtener beneficios indebidos, directos o indirectos; la utilización de los bienes del Fondo tanto para garantizar como para caucionar obligaciones de la Gestora o de terceros;

  2. Asumir compromisos con los partícipes sobre la recuperación del valor de sus aportes; así como de cualquier tipo de rendimiento diferente a los propios del resultado de la gestión financiera del Fondo;

  3. Los cargos al Fondo de cualquier servicio diferente al autorizado en la Ley, el convenido en el contrato de suscripción de cuotas de participación o en el reglamento interno, o en plazos y condiciones distintas a las que en ellos se establezcan;

  4. Los cargos al Fondo de cualquier servicio prestado por personas relacionadas a la Gestora del mismo o por sociedades delconglomeradofinanciero al que pertenezca, en condiciones más onerosas que las vigentes en el mercado;

  5. La utilización, en beneficio propio o ajeno, de información relativa a operaciones a realizar con los activos del Fondo;

  6. La divulgación de información relativa a la adquisición, enajenación o conservación de activos del Fondo, a personas distintas de aquellas que deban participar en las operaciones respectivas, en representación de la Gestora;

  7. La adquisición de activos que haga la Gestora para sí, y las que hagan sus representantes, Directores, Gerentes o empleados, dentro de los cinco días siguientes a la enajenación de estos efectuada por la Gestora como administradora del Fondo. Tratándose de activos de baja liquidez, este plazo será de sesenta días;

  8. La enajenación de activos propios que haga la Gestora o sus Directores, representantes, Gerentes y empleados, dentro de los cinco días siguientes a la adquisición de éstos para el Fondo. Tratándose de activos de baja liquidez, este plazo será de sesenta días;

  9. La adquisición, enajenación, arrendamiento o usufructo de bienes del o para el Fondo en que actúe como contraparte la Gestora, sus Directores, representantes, Gerentes o empleados;

  10. La adquisición, enajenación, arrendamiento o usufructo de bienes del o para el Fondo a personas relacionadas a la Gestora, a otros Fondos administrados por ésta, a Fondos administrados por Gestoras relacionadas a ella, a sociedades del mismo conglomerado financiero o grupo empresarial de la Gestora o a Fondos administrados por Gestoras del mismo conglomerado financiero o grupo empresarial de la Gestora, salvo que estos se lleven a cabo conforme a los requisitos y condiciones que establezca el Banco Central mediante normas técnicas, considerando que las transacciones con valores se deberán realizar en mercados organizados, tales como una Bolsa;

  11. Las enajenaciones o adquisiciones de activos que efectúe la Gestora, sus Directores, representantes, Gerentes o empleados, si resultaren ser más ventajosas para ellos que las respectivas enajenaciones o adquisiciones de estos activos, efectuadas a favor del Fondo en el mismo día, salvo si se transfiere a favor del Fondo la diferencia de precio correspondiente, dentro de los dos días siguientes al de la operación;

  12. El otorgamiento de préstamos o garantías realizados por la Gestora o por personas relacionadas a ella, a favor del Fondo; así como el otorgamiento de préstamos o garantías a favor de la Gestora o a personas relacionadas a la misma, otorgados o constituidas con los activos del Fondo; y,

  13. Otras que mediante resolución razonada determine el Consejo, cuyas consecuencias sean contrarias a la presente Ley o generen conflictos de interés.

Los activos a que se refiere este artículo son aquellos que sean de la misma especie, clase, tipo, serie, tramo, emisión y emisor, según el caso.

Se entenderá por activos de baja liquidez, aquellos que no se transan frecuentemente y en volúmenes significativos, en los mercados secundarios formales. El Banco Central determinará por normas técnicas las características de los activos de baja liquidez.

Para los efectos de esta Ley, son personas relacionadas a la Gestora las que el artículo 204 de la Ley de Bancos, señala como relacionadas con éstos.

También se consideran contrarias a esta Ley, las transacciones indicadas en los literales anteriores que se realicen con los cónyuges o parientes dentro del segundo grado de consanguinidad o primero de afinidadde las personas relacionadas a la Gestora, así como de sus representantes, Directores oempleados.

Contratación de Servicios

ARTÍCULO 30

La Gestora, para el ejercicio de sus funciones, podrá contratar servicios con otras sociedades, tales como el procesamiento de información y otros relacionados con sus operaciones, excepto los referidos a la administración de la cartera de inversión del Fondo.

La calidad de los servicios contratados es responsabilidad de la Gestora, la que responderá ante terceros como si ella los hubiese efectuado. Asimismo, será la responsable de cumplir con los requerimientos de información que efectúe la Superintendencia sobre los mencionados servicios.

Los contratos de prestación de servicios deberán contener disposiciones para asegurar que las entidades subcontratadas guarden estricta confidencialidad sobre la información a la que tengan acceso, en razón de la prestación de sus servicios.

Los modelos de los contratos de los referidos servicios deberán ser previamente remitidos a la Superintendencia para su revisión, disponiendo de un plazo no mayor a treinta días a partir de su recepción, para requerir los cambios necesarios cuando contengan cláusulas que se opongan a la legislación, al reglamento interno de cada Fondo o se consideren violatorios a los derechos de los partícipes. Si dentro del mencionado plazo no se pronunciare la Superintendencia, se entenderá que no tiene observaciones.

Publicación de Estados Financieros

ARTÍCULO 31

Cada Gestora deberá publicar en dos periódicos de circulación nacional y en su sitio web, sus estados financieros al treinta de junio y al treinta y uno de diciembre de cada año; este último deberá ir acompañado del dictamen del auditor externo. Además deberá enviar a la Superintendencia en forma mensual sus estados financieros.

El Banco Central dictará las normas técnicas que determinen el contenido de la publicación a que se refiere este artículo.

Auditoría Externa

ARTÍCULO 32

Los auditores externos de la Gestora deberán estar registrados en la Superintendencia y cumplir con los requerimientos mínimos de auditoría conforme a lo indicado en la Ley del Mercado de Valores.

Comisiones y Gastos

ARTÍCULO 33

Todas las comisiones y gastos deberán detallarse en el reglamento interno del respectivo Fondo y ser supervisadas por la Superintendencia. La comisión por administración y otros gastos necesarios serán a cargo de cada Fondo, pudiendo establecerse comisiones con cargo al inversionista, atendiendo a lo establecido en la Ley de Protección al Consumidor.

Las comisiones se expresarán como porcentajes o montos, y para los gastos se detallarán claramente sus conceptos.

Divulgación de información

ARTÍCULO 34

Será obligación permanente de la Gestora, divulgar cualquier hecho o información esencial respecto de los Fondos que administra o de sí misma, tales como operaciones realizadas con recursos de los Fondos con sociedades miembros de su conglomerado financiero, grupo empresarial o personas relacionadas a laGestora; y el cambio de accionistas controladores orelevantes, Directores, administradores o representante legal. Esta divulgación deberá realizarla a más tardar el día hábil siguiente que el hecho ocurra o sea de su conocimiento.

Así mismo, la Gestora deberá divulgar hechos o información esencial de la que se tenga certeza respecto de sociedades, Fondos de Titularización, Fondos de Inversión o de cualquier emisor en cuyos valores se mantengan invertidos los recursos de los Fondos administrados por ella, a más tardar el día hábil siguiente en que el hecho ocurra o sea de su conocimiento.

La Gestora deberá enviar a la Superintendencia la información a que se refieren los incisos anteriores, respetando los plazos en ellos establecidos, consignando el efecto que el hecho o la información pudiera producir en la Gestora o en el Fondo correspondiente. La Superintendencia publicará dicha información en su sitio de internet u otro medio tecnológico.

Para cada Fondo que administre, la Gestora deberá publicar en su sitio de internet u otro medio que para tal efecto determinen las normas técnicas, un informe que contenga, entre otros, el valor de la cuota de participación, comisiones que perciba la Gestora, gastos que son cargados al Fondo, rendimiento y hechos o información esencial a que se refieren los dos primeros incisos de este artículo. Esta información será actualizada diariamente. Adicionalmente, cada mesdeberá publicarse elvalor delpatrimoniodelFondo yla estructura agregada de lasinversionesdelFondo. Asímismo, deberá mantenerse elreglamentointerno del Fondo, un extracto de éste, su clasificación de riesgo, sus estados financieros mensuales, el prospecto de colocación de cuotas de participación y un extracto de éste. Deberán mantenerse publicados el valor de la cuota, la clasificación de riesgo y los estados financieros, comprendiendo como mínimo los últimos dos años. Adicionalmente, la Gestora deberá enviar mensualmente a cada partícipe un estado de cuenta de las inversiones que muestre su participación individual.

La Gestora, para efectos de transparencia y formación de precios, deberá informar diariamente a las bolsas de valores, a los agentes especializados en valuación de valores, a la Superintendencia y a cualquiera otra entidad que esté facultada por Ley, sobre cada una de las operaciones de compra y venta de valores que con los recursos de los Fondos realice, detallando precios. Así mismo, deberá informar a la Superintendencia el detalle de las inversiones de los Fondos y el valor asignado a cada inversión, para los Fondos Abiertos diariamente y para los Fondos Cerrados de acuerdo a la periodicidad de valoración de sus inversiones.

El Banco Central dictará las normas técnicas que determinen el contenido de la información a que se refiere este artículo y su correspondiente divulgación.

Información Reservada

ARTÍCULO 35

La Gestora, en lo referente a información reservada, se regirá por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores.

CAPÍTULO IV Fusion, disolucion y liquidacion de la gestora Artículos 36 a 44

Fusión de Gestoras

ARTÍCULO 36

La fusión de Gestoras requiere de la autorización previa del Consejo y deberá realizarse de acuerdo a las reglas establecidas en el Código de Comercio. Se exceptuará lo establecido en dicho Código, al realizar la publicación del acuerdo de fusión y del último balance de cada una de las Gestoras, que deberá efectuarse por una sola vez en un periódico de circulación nacional; la fusión se ejecutará, siempre que no hubiere oposición, después de treinta días de la referida publicación.

Previamente al otorgamiento de la autorización a la que hace referencia el inciso anterior, la Superintendencia deberá haber dado cumplimiento a lo que establece la Ley de Competencia.

El acuerdo de fusión y el testimonio de la escritura de fusión no podrán inscribirse en el Registro de Comercio, sin que lleven razón suscrita por el Superintendente en la que conste la autorización.

Permanencia de Condiciones Contractuales

ARTÍCULO 37

En caso de fusión, las condiciones establecidas en los contratos de suscripción de cuotas de participación y en los reglamentos internos de cada Fondo de las Gestoras fusionadas, se respetarán como fueron estipuladas originalmente.

Causales de Disolución y Liquidación

ARTÍCULO 38

Sin perjuicio de las causales establecidas enelCódigode Comercio, procederála disolución y liquidación de una Gestora, en los casos siguientes:

  1. Por reducción del patrimonio por debajo del monto mínimo exigido en la presente Ley;

  2. Por incapacidad de la Gestora para constituir o mantener las garantías exigidas en la presente Ley;

  3. Por declaración judicial de quiebra; y,

  4. Cuando haya transcurrido un período de un año continuo sin que la Gestora se encuentre administrando al menos un Fondo o sin que ésta se encuentre comercializando cuotas de participación de al menos un Fondo de Inversión extranjero. El Consejo, por una sola vez, a solicitud de la Gestora podrá prorrogar hasta por seis meses el plazo antes indicado.

Efectos de las Causales de Disolución y Liquidación

ARTÍCULO 39

Ocurrida cualesquiera de las causales de disolución y liquidación, el Consejo, notificará de estas causales a la Gestora y le otorgará una audiencia, para que presente las alegaciones que correspondan, la cual se realizará dentro de los cuatro días hábiles siguientes a partir de la notificación correspondiente. Agotado el debido proceso y con base en informes técnicos e información disponible, el Consejo dictará resolución revocando o no la autorización para operar de la Gestora, a la que hace referencia el artículo 11 de esta Ley. Si la resolución es de revocatoria se deberá cancelar su asiento en el Registro, en un plazo máximo de cinco días hábiles a partir de dicha revocatoria.

Al llevarse a cabo la revocatoria de la autorización para operar de la Gestora, ésta, dentro de los quince días siguientes a la notificación respectiva, deberá proceder al traslado a otra Gestora de los Fondos que administra.

Para el traslado de los Fondos, con excepción del plazo, deberá observarse lo estipulado en el artículo 94 de esta Ley.

La cancelación en el Registro, de la Gestora, no la inhibe para efectuar los actos necesarios para realizar el traslado de los Fondos, sean estos Abiertos o Cerrados. La Gestora continuará bajo supervisión de la Superintendencia durante el período del traslado.

Efecto en los Fondos Abiertos

ARTÍCULO 40

La Gestora a la cual se le notifique la revocatoria de su autorización deberá, dentro de los tres días hábiles siguientes a la notificación antes citada, de remitirle a la Superintendencia del Sistema Financiero, una sugerencia de la Gestora a la cual trasladará los Fondos Abiertos que administra, así como el plan de traslado correspondiente. La Superintendencia, deberá autorizar a la Gestora yel plan de traslado de fondos en un plazo perentorio de tres días hábiles siguientes a la presentación, o autorizar el traslado a otra Gestora de su elección, y recomendar las modificaciones correspondientes al plan presentado, y de acuerdo a todos los requisitos técnicos a que haya lugar. En el caso que las actuaciones de la Gestora no correspondan al plan presentado y autorizado, la Superintendencia deberá nombrar un interventor, siendo aplicables al respecto, las reglas para el nombramiento de interventores con facultades de administración o con cargo a la caja establecidas en la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero.

Efecto en los Fondos Cerrados

ARTÍCULO 41

En el caso de los Fondos Cerrados que se encuentre administrando la Gestora, la Superintendencia deberá comunicar la revocatoria a que hace referencia el artículo 39 de la presente Ley, al Comité de Vigilancia, a fin que éste, dentro de los cinco días siguientes de haber recibido la comunicación, convoque con carácter urgente a Asamblea Especial Extraordinaria de partícipes, la cual se celebrará cinco días después de realizada la convocatoria. En esta Asamblea, la Gestora o en su defecto el Comité de Vigilancia, deberá informar sobre la situación financiera del Fondo y con esa información, los partícipes decidirán sobre el traslado del Fondo a otra Gestora de su elección o sobre su liquidación, nombrando a su vez al liquidador. Esta decisión deberá comunicarla el Comité de Vigilancia a la Superintendencia, en los cinco días hábiles siguientes. Si esta asamblea no se realizare por falta de quórum, deberá celebrarse en segunda convocatoria dos horas después de la primera.

La Asamblea se constituirá en primera convocatoria con la asistencia de partícipes que representen las tres cuartas partes de las cuotas de participación pagadas, y la segunda convocatoria, se considerará legalmente reunida con la mitad más uno del número de cuotas de participación pagadas presentes o representadas. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por la mitad más uno de las cuotas de participación presente o representada. Respecto a la convocatoria, se observará lo establecido en el artículo 82 de esta Ley, excepto lo referente a los plazos y a lo dispuesto en su inciso último.

Ante la imposibilidad de tomar acuerdo en la primera y segunda convocatoria por falta del quórum correspondiente, deberá realizarse una tercera convocatoria dentrodelostres a ocho días hábiles siguientes al de la primera y segunda convocatoria, la cual se considerará legalmente reunida con al menos el 25 % del número de cuotas de participación pagadas presentes o representadas.

No se aplicará lo establecido en el artículo 85 de esta Ley a la Asamblea regulada por la presente disposición.

Disolución Voluntaria y Liquidación

ARTÍCULO 42

Una vez se haya revocado la autorización para operar de la Gestora y cancelado su registro, si la Junta General de accionistas reconoce las causales de disolución de que trata este Capítulo, dicha disolución procederá hasta que se hayan trasladado los Fondos o se hubieren nombrado los liquidadores de éstos, según corresponda. La liquidación de la Gestora se llevará a cabo de conformidad al Código de Comercio.

Disolución Forzosa y Liquidación

ARTÍCULO 43

Cuando concurrieren las causales de disolución contenidas en esta Ley o en el Código de Comercio, y la Junta General de Accionistas no reconociere la causal de disolución, el Superintendente deberá pedir a la Fiscalía General de la República que solicite judicialmente la disolución de la Gestora hasta después que se hayan trasladado el o los Fondos o nombrado su liquidador. Durante este proceso judicial, la Gestora no podrá continuar realizando operaciones.

Disuelta la Gestora y ordenada su liquidación, el juez, a propuesta del Superintendente, nombrará a uno o más liquidadores, debiendo agregar a su denominación la frase "en liquidación".

Liquidadores

ARTÍCULO 44

En el período de liquidación de la Gestora, los liquidadores tendrán las facultades establecidas en el Código de Comercio y no deberán realizar nuevas operaciones.

El incumplimiento a lo establecido en el inciso anterior, hará incurrir a los liquidadores en las responsabilidades civiles y penales a que hubiere lugar, sin perjuicio que deberán responder con sus bienes personales por los daños ocasionados al patrimonio de la Gestora en liquidación o de terceros.

TÍTULO III Fondos de inversion Artículos 45 a 107
CAPÍTULO I Funcionamiento de los fondos Artículos 45 a 95
SECCIÓN A Cuotas de participacion Artículos 45 a 50

Cuotas de Participación

ARTÍCULO 45

Los aportes efectuados por los inversionistas a un Fondo, quedarán expresados en valores o en instrumentos financieros denominados cuotas de participación.

Para los Fondos Abiertos, la Gestora llevará sus propios registros para el control de las cuotas de participación, debiendo comprobarse los aportes que reciba la Gestora por parte de los inversionistas con un estado de cuenta expedido por ésta; dichas cuotas no serán trasferibles. Las cuotas de participación de los Fondos Cerrados, deberán estar representadas por anotaciones en cuenta.

Los inversionistas en un Fondo Abierto únicamente podrán realizar sus aportes en dinero; en un Fondo Cerrado, además de dinero podrán efectuarlos en bienes inmuebles, los cuales deberán estar libres de todo gravamen e ir acompañados de la solvencia de la Administración Tributaria del Inversionista. El Banco Central emitirá normas técnicas para el desarrollo de esta disposición.

Las personas naturales que sean partícipes en un Fondo Abierto, podrán designar beneficiarios de sus cuotas de participación, lo cual se hará constar en el contrato de suscripción de cuotas de participación, a efecto que a su fallecimiento la Gestora actualice el registro de partícipes con los nuevos titulares de los valores. En el caso de los Fondos Cerrados la designación de beneficiarios se efectuará conforme a lo dispuesto en la Ley de Anotaciones Electrónicas de Valores en Cuenta.

Colocación

ARTÍCULO 46

La colocación primaria de cuotas de participación de los Fondos podrá realizarse directamente por la Gestora, por medio de Casas de Corredores de Bolsa o por otras personas jurídicas que autorice el Consejo, de conformidad a los requisitos que mediante normas técnicas establezca el Banco Central. Para estos efectos, la Gestora deberá suscribir contratos de mandato con las personas jurídicas referidas en este inciso, facultándolas expresamente para representarla y obligarla en todo lo que tenga relación con la suscripción y pago de cuotas de participación, dentro de los límites de su mandato.

Enel caso de los Fondos Cerrados, la colocaciónprimaria de cuotas de participaciónpodrá realizarse en la Bolsa en que estuvieren inscritas.

Las Gestoras deberán llevar un registro actualizado de las personas jurídicas a quienes hayan conferido mandato, conforme a lo dispuesto en el inciso primero de este artículo. Dicho registro deberá contener los datos generales de las mandatarias y estar a disposición de la Superintendencia.

La Gestora y sus mandatarias deberán exhibir en sus oficinas de atención al público la leyenda siguiente: "Las cantidades de dinero que se reciben en concepto de aportes para un Fondo de Inversión son inversiones por cuenta y riesgo de los inversionistas, no son depósitos bancarios y no tienen la garantía del Instituto de Garantía de Depósitos". Además, deberán explicar al potencial inversionista las características de esta forma de inversión, indicándole que el monto originalmente aportado puede aumentar o disminuir.

ARTÍCULO 47

Cuando un inversionista adquiera por primera vez cuotas de participación de un Fondo, o de emisiones posteriores para el caso de los Fondos Cerrados, la Gestora o sus mandatarias deberán entregarle una copia íntegra de los documentos siguientes: Reglamento Interno del Fondo, extracto de éste, contrato de suscripción de cuotas de participación debidamente firmado, prospecto de colocación de cuotas de participación y adicionalmente un extracto de éste. En el contrato de suscripción de cuotas de participación, deberá constar la entrega de los documentos mencionados en este artículo.

Losdocumentosa losque hacereferencia elincisoanterior, a excepcióndelcontratodesuscripción de cuotas de participación, podrán ser entregados a opción del inversionista, a través de medios magnéticos o electrónicos.

El contenido del extracto del Reglamento y del prospecto a que hace referencia este artículo, será establecido por el Banco Central mediante normas técnicas.

Transferencia

ARTÍCULO 48

Las transferencias de cuotas de participación de Fondos Cerrados representadas por anotaciones en cuenta, se efectuarán por medio de transferencia contable, mediante asientos en los registros de la Depositaria, la que sin más requisitos será plena, cambiaria y sujeta a reglas de autonomía, todo de acuerdo a la Ley de Anotaciones Electrónicas de Valores en Cuenta.

Registro de Partícipes

ARTÍCULO 49

La Gestora llevará un registro de todos los que tengan calidad de partícipe, separándolos según la forma en que hubieren adquirido las cuotas de participación del Fondo, como se indica a continuación:

  1. Los partícipes que suscriban y entreguen su aporte, deberán registrarse al momento de efectuarlo; y,

  2. Los partícipes que hubiesen adquirido las cuotas de participación por un medio diferente al de la suscripción, se registrarán en el momento que se compruebe la titularidad.

Cuando una cuota de participación pertenezca en copropiedad, sus titulares deberán designar a uno de ellos para que los represente frente a la Gestora.

La Gestora podrá contratar a una sociedad para que pueda llevar el registro a que hace referencia este artículo. El Banco Central dictará las normas técnicas que establecerán los requisitos tecnológicos y financieros que deberán reunir las sociedades que deseen prestar este servicio; y previa verificación de su cumplimiento, la Superintendencia autorizará a la Gestora para que pueda contratarlo. Además de lo anterior, esta contratación deberá cumplir lo regulado en el artículo 30 de esta Ley.

Prohibición para Entidades Financieras

ARTÍCULO 50

Los bancos regulados por la Ley de Bancos, sus subsidiarias y las entidades financieras reguladas por la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito, no podrán adquirir cuotas de participación de Fondos que inviertan, directa o indirectamente en acciones. Todo esto en adición a lo regulado en el artículo 28 de esta Ley.

SECCIÓN B Fondos abiertos Artículos 51 a 60

Funcionamiento

ARTÍCULO 51

Los Fondos Abiertos deberán contar con un patrimonio mínimo de trescientos cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América y al menos con cincuenta partícipes; o diez partícipes, si entre ellos hay al menos un inversionista institucional, monto y número que deberán ser alcanzados en un plazo de ciento ochenta días, contado desde la fecha en que el Fondo sea asentado en el Registro. Transcurrido el plazo antes mencionado, el Fondo deberá cumplir permanentemente con los requerimientos regulados en este artículo.

En caso de incumplimiento de los requerimientos contenidos en este artículo, la Gestora lo comunicará a más tardar el día hábil siguiente al Superintendente, quien por resolución razonada podrá otorgar un plazo no mayor a noventa días para su cumplimiento. De no lograrse, la Gestora deberá informarlo al Superintendente en los dos días hábiles siguientes, para efectos de la liquidación del Fondo, la que se efectuará de conformidad a lo señalado en los Arts. 103 y siguientes de esta Ley.

Son inversionistas institucionales para efectos de esta Ley, los Bancos, Fondos de Pensiones, Sociedades de Seguros, Reaseguradoras y Fondos de Inversióndebidamente autorizados. También tendrán ese carácter los que determine el Banco Central mediante normas técnicas, siempre que se cumplan cualquiera de las condiciones siguientes:

  1. Que su finalidad principal sea realizar inversiones financieras con recursos de terceros; y,

  2. Que elvolumendetransacciones, naturaleza de susactivosuotrascaracterísticas, permita calificar su participación en el mercado como relevante.

El patrimonio mínimo a que se refiere este artículo, se actualizará conforme lo establece la Ley del Mercado de Valores para los capitales de constitución y operación

Solicitud de Registro del Fondo y Autorización de Documentos

ARTÍCULO 52

La Gestora deberá acompañar con la solicitud de registro de los Fondos Abiertos, los documentos siguientes:

  1. Reglamento interno del Fondo;

  2. Prospecto de colocación de cuotas de participación;

  3. Modelo de contrato de suscripción de cuotas de participación entre la Gestora, actuando como administradora del Fondo y el partícipe;

  4. Método de valuación de las inversiones en valores de conformidad al artículo 102 de esta Ley; y,

  5. Otros documentos que por la naturaleza del Fondo sea necesario presentar.

Presentada la solicitud de registro con la información requerida por esta Ley, el Consejo dispondrá de un plazo de hasta treinta días hábiles para autorizar el Reglamento Interno del Fondo y el prospecto de colocación de cuotas de participación. Para que el Consejo autorice el modelo de contrato de suscripción de cuotas de participación, la Superintendencia deberá dar cumplimiento a lo regulado en el artículo 22 de la Ley de Protección al Consumidor.

Registro del Fondo

ARTÍCULO 53

Los Fondos Abiertos deberán asentarse en el Registro que lleve la Superintendencia para tales fines.

La Gestora deberá presentar los documentos definitivos a que se refiere el artículo anterior, conforme a lo autorizado por la Superintendencia, acompañando además los documentos constitutivos de la garantía requerida en el artículo 22 de la presente Ley, en un plazo no mayor a quince días hábiles contado a partir de la notificación de la autorización de tales documentos. La Superintendencia asentará el Fondo en un plazo no mayor a cinco días hábiles, a partir de la fecha en que la Gestora presente los documentos definitivos.

Los Fondos Abiertos no se inscribirán en Bolsa, únicamente se asentarán en el Registro.

Para los efectos de esta Ley, se entenderá que un Fondo inicia operaciones cuando se asienta en el Registro.

Reglamento Interno

ARTÍCULO 54

El Reglamento Interno de cada Fondo Abierto deberá contener como mínimo, lo siguiente:

  1. Expresión "Fondo de Inversión Abierto", seguida de un nombre que lo individualice de cualquier otro Fondo autorizado por la Superintendencia;

  2. Definición de clases de cuotas de participación, si las hubiere;

  3. Política de inversión de los recursos y de diversificación de las inversiones, detallándose, cuando fuere aplicable, la clasificación de riesgo de los activos en que invertirá el Fondo y considerando el tratamiento de los excesos de inversión;

  4. Política de liquidez de sus activos;

  5. Política de endeudamiento;

  6. Comisiones que cobrará la Gestora, indicando si son con cargo al Fondo o al inversionista, expresadas como porcentajes o montos;

  7. Gastos que serán con cargo al Fondo, detallando claramente sus conceptos;

  8. Normas respecto a información obligatoria que se entregará a los partícipes, en adición a la establecida en esta Ley;

  9. Indicación del periódico de circulación nacional en que se efectuarán las publicaciones que obliga la Ley y las que ellos se impongan;

  10. Normas para la suscripción y rescate de las cuotas de participación;

  11. Procedimientos para solucionar diferencias o conflictos entre los partícipes en su calidad de tales, o entre éstos y la Gestora;

  12. Porcentajes máximos de participación de los partícipes;

  13. Criterios de selección y renovación del auditor externo y fiscal en su caso, del Fondo;

  14. Políticas de conformidad a las disposiciones legales sobre las operaciones del Fondo con personas relacionadas, manejo de conflictos de interés yasignaciónde operaciones cuando se administren distintos Fondos;

  15. Políticas, medidas y procedimientos cuyo objeto sea la adecuada solución de conflictos de interés entre el Fondo y su respectiva Gestora, tales como: inversiones y operaciones con personas relacionadas, operaciones entre Fondos y operaciones entre el Fondo y su Gestora;

  16. Plazo para el pago de rescates, especificando el que corresponde para aquellos rescates que representen montos significativos del total de su patrimonio;

  17. Definición de un monto significativo en términos diarios para efectos de rescate;

  18. Forma y periodicidad de conversión de aportes y rescates de cuotas de participación;

  19. Forma del pago de la suscripción de cuotas de participación;

  20. Sistemas de aportes y de rescate, así como sistemas y entidades que participan de la colocación y rescate de cuotas de participación;

  21. Sistemas de custodia de los valores que integran sus activos;

  22. Normasde administraciónyliquidación, contemplandoelporcentaje máximode honorarios respecto a los activos del Fondo que correspondería al liquidador;

  23. Indicación que cuenta con clasificación de riesgo;

  24. El procedimiento para el cálculo del valor de la cuota de participación, que se realizará con base a normas técnicas que establezca el Banco Central. Prospecto de Colocación Art. 55.- Los Fondos Abiertos deberán contar con un prospecto de colocación de cuotas de participación, el cual incorporará los aspectos siguientes:

  25. Información general sobre la Gestora del Fondo;

  26. Información sobre la constitución legal del Fondo;

  27. Clasificación de riesgo del Fondo;

  28. Clase de cuota;

  29. Descripción de la política de inversión y de diversificación de inversiones del Fondo, detallando los tipos de activos en que invertirán, tratamiento del exceso de inversión y otros antecedentes que permitan conocer de los riesgos y potenciales retornos del Fondo;

  30. Descripción de la política de endeudamiento del Fondo;

  31. Descripción de las comisiones y gastos, especificando si son con cargo al Fondo o al inversionista;

  32. Resumen de la información que obligatoriamente debe entregarse a los partícipes del

    Fondo;

  33. Procedimiento para la suscripción y rescate de las cuotas de participación;

  34. Porcentaje máximo de participación de los partícipes en el Fondo;

  35. Indicación del plazo para el pago de rescates;

  36. Periodicidad de conversión de aportes y rescates de cuotas de participación;

  37. Forma de pago de la suscripción de cuotas de participación;

  38. Sistema de aportes y de rescate, así como sistemas y entidades que participan de la colocación y rescate de cuotas de participación; y,

  39. Cualquiera otra información que considere la Gestora.

    La Gestora deberá poner a disposición del público, en sus oficinas y en las de sus mandatarias, el prospecto de colocación, debiendo entregarlo a cualquier persona que lo solicite. Dicho prospecto podrá ser entregado en medios impresos, electrónicos o magnéticos, según le sea solicitado por el interesado.

    Modificaciones al Fondo

ARTÍCULO 56

Cualquier modificación que se realice al Reglamento Interno de un Fondo Abierto, al prospecto de colocación y al modelo de contrato de suscripción de cuotas de participación, deberá ser autorizada por el Consejo, a solicitud de la Gestora y posteriormente se deberá modificar el asiento del Fondo en el Registro.

Las modificaciones a la denominación del Fondo, las políticas de inversión, las comisiones que perciba la Gestora, los gastos con cargo al Fondo y otros cambios de igual relevancia, después de ser autorizados por la Superintendencia, deberán ser comunicados al público por la Gestora, por medio de un aviso destacado publicado en el periódico establecido en el Reglamento Interno del Fondo. En estos casos, las modificaciones tendrán vigencia quince días después de su publicación.

Antes de la publicación del aviso a que se hace referencia en el inciso anterior, la Gestora deberá informar tales modificaciones directamente a los partícipes, ya sea por medios impresos, electrónicos o magnéticos según le hubiere solicitado el mismo, que permitan corroborar fehacientemente esta gestión. Dicha información deberá especificar el contenido de cada uno de los cambios.

El Banco Central dictará las normas técnicas que permitan el desarrollo de este artículo.

Rescate de Cuotas de Participación

ARTÍCULO 57

Los partícipes de un Fondo Abierto tendrán derecho en cualquier tiempo, a solicitar a la Gestora el rescate total o parcial de sus cuotas de participación contra el patrimonio del Fondo.

Para estos efectos, la Gestora llevará un registro especial en el que se anotarán las solicitudes de suscripción y de rescate por su orden de ingreso, indicando la fecha y hora de cada petición.

Los partícipes ejercerán su derecho de rescate, dando aviso a la Gestora mediante sistemas que acrediten fehacientemente la operación de rescate, resguarden sus derechos y sean verificables, los cuales estarán contemplados en el Reglamento Interno del Fondo.

Adicionalmente, en el caso que el reglamento interno así lo contemple, las mandatarias de la Gestora podrán recibir las solicitudes de rescate de cuotas de participación y entregar el pago a los partícipes. En este caso, la fecha y hora de cada petición a que se refiere el inciso segundo de este artículo, corresponderá al momento en que dicha solicitud es recibida por la mandataria.

Pago de los Rescates

ARTÍCULO 58

El pago de los rescates debe hacerse de conformidad al plazo y demás condiciones establecidas en el Reglamento Interno de cada Fondo, pudiendo la Gestora hacerlo en forma extraordinaria con valores de la cartera de inversiones del Fondo, cuando así sea exigido o autorizado por el Consejo, motivado por situaciones que pudieran resultar en fuertes variaciones de los precios de los instrumentos en detrimento de los partícipes o por graves perturbaciones en el mercado de valores. Dicho pago extraordinario con valores deberá hacerse respetando la diversificación y proporcionalidad de los valores que conforman el Fondo.

Las Gestoras podrán establecer en los reglamentos internos de los Fondos que administren, los sistemas de rescate y pago de cuotas de participación para aquellos rescates efectuados en un día que representen montos significativos con relación al patrimonio del Fondo.

ARTÍCULO 59

Para efectos de lo dispuesto en el artículo anterior, se entenderá por montos significativos, aquellos que al ser rescatados en un determinado día, demanden la liquidación de una parte importante de la cartera de inversiones del Fondo, en condiciones tales que podría esperarse que dichos rescates, por si solos, generen una disminución considerable del valor de los activos del Fondo.

Las Gestoras deberándefinir enel reglamento interno respectivo, un monto significativo en términos diarios para cada Fondo que administren, como un monto fijo o como un porcentaje del patrimonio del Fondo, correspondiente al día anterior de la fecha de solicitud de rescate.

Los sistemas de rescate y pago de cuotas de participación que se definan para aquellos rescates que representen montos significativos diarios sobre el patrimonio del Fondo, deberán contemplar por lo menos, el plazo máximo para su pago y la estructura de comisiones que se aplicará. Dicho plazo deberá quedar establecido en el Reglamento Interno del Fondo y en el contrato de suscripción de cuotas de participación.

Excepcionalmente en casos extremos debidamente justificados, tales como calamidad pública, emergencia nacional, grave desequilibrio del mercado o situaciones que pudieran causar un grave perjuicio a los inversionistas, el Consejo, de oficio o a solicitud de la Gestora podrá ampliar los plazos a que se refiere el inciso anterior y el artículo 58 de la presente Ley, así como suspender temporalmente la suscripción de nuevas cuotas o el pago de rescates.

Valor de Cuotas de Participación

ARTÍCULO 60

Las cuotas de participación se valorarán diariamente, dividiendo el valor del patrimonio del Fondo entre el número de cuotas de participación, suscritas y pagadas.

En el caso que existan diferentes clases de cuotas de participación, cada una de ellas se valorará diariamente dividiendo el valor de la parte del patrimonio del Fondo que corresponda a dicha clase entre el número de cuotas de participación suscritas y pagadas de esa clase.

El Banco Central emitirá las normas técnicas referentes a las reglas que se utilizarán respecto a la conversión de aportes en cuotas de participación y rescates de las mismas.

SECCIÓN C Fondos cerrados Artículos 61 a 86

Funcionamiento

ARTÍCULO 61

Los Fondos Cerrados deberán contar con un patrimonio mínimo de trescientos cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América y al menos con diez partícipes, o bien dos partícipes, si entre ellos hay un inversionista institucional; monto y número que deberán ser alcanzados en el plazo de seis meses, contado desde la fecha en que el Fondo sea asentado en el Registro. Transcurrido el plazo antes mencionado, el Fondo deberá cumplir permanentemente con los requerimientos regulados en este artículo.

En caso de incumplimiento a los requerimientos de este artículo, la Gestora lo comunicará a más tardar el día hábil siguiente al Superintendente, quien por resolución razonada podrá otorgar un plazo no mayor a ciento ochenta días para su cumplimiento. De no lograrse, la Gestora deberá informarlo al Superintendente en los dos días hábiles siguientes, para efectos de la liquidación del Fondo, la que se efectuará de conformidad a lo señalado en los Arts. 103 y siguientes de esta Ley.

El patrimonio mínimo a que se refiere este artículo, se actualizará conforme lo establece la Ley del Mercado de Valores para los capitales de constitución y operación.

Solicitud de Registro del Fondo y Autorización de Documentos

ARTÍCULO 62

La Gestora deberá acompañar a la solicitud de registro de los Fondos Cerrados los documentos siguientes:

  1. Proyecto de Escritura de emisión de cuotas de participación;

  2. Reglamento Interno del Fondo;

  3. Prospecto de colocación de cuotas de participación;

  4. Modelo de contrato de suscripción de cuotas de participación entre la Gestora y el partícipe;

  5. Método de valuación de las inversiones en valores de conformidad al artículo 102 de esta Ley; y,

  6. Otros documentos que por la naturaleza del Fondo sea necesario presentar.

El Consejo dispondrá de un plazo no mayor a treinta días hábiles para autorizar el Reglamento Interno del Fondo, el prospecto de colocación de cuotas de participación y el proyecto de escritura de emisión de cuotas de participación, contado a partir de la fecha de presentación de la solicitud de registro del Fondo con la información completa para que el Consejo autorice el modelo de contrato de suscripción de cuotas de participación, la Superintendencia deberá dar cumplimiento a lo regulado en el artículo 22 de la Ley de Protección al Consumidor.

Registro del Fondo y de la Emisión

ARTÍCULO 63

Los Fondos Cerrados, así como sus emisiones, deberán asentarse en el Registro que lleve la Superintendencia para tales fines y posteriormente deberán inscribirse en una Bolsa. Para la inscripción de la emisión se deberán cumplir los requisitos exigidos en la Ley del Mercado de Valores en lo que no contradiga la presente Ley.

La Gestora deberá presentar los documentos definitivos a que se refiere el artículo anterior conforme a lo autorizado por la Superintendencia, acompañando además los documentos constitutivos de la garantía requerida en el artículo 22 de la presente Ley, en un plazo no mayor a treinta días hábiles contado a partir de la notificación de la autorización de los documentos. La Superintendencia asentará el Fondo y su emisión en un plazo no mayor a cinco días hábiles a partir de la fecha en que la Gestora presente los documentos definitivos.

Un Fondo inicia operaciones cuando se asienta en el Registro y en una Bolsa.

Características de la Emisión

ARTÍCULO 64

En aquellos casos que la colocación primaria de las cuotas de participación se realice por la Gestora osus mandatarias, el precio de colocación determinado por la Gestora se actualizará diariamente durante el período de suscripción de cuotas de participación, en la forma que se establezca en la respectiva emisión. En todo caso, el precio no podrá ser inferior al que resulte de dividir el valor del patrimonio del Fondo entre el número total de cuotas de participación pagadas, correspondientes ambos al día inmediato anterior al de la fecha de cálculo.

El inciso anterior no será aplicable para la colocación de cuotas de participación efectuada en Bolsa.

ARTÍCULO 65

En el caso que el patrimonio inicial sea superior al mínimo establecido en el artículo 61 de esta Ley, el plazo para la emisión, suscripción y pago de las cuotas de participación, no podrá ser superior a tres años. Este plazo se contará, en el caso de la primera emisión de cuotas de participación, desde que el Fondo y la emisión sean asentados en el Registro y en una Bolsa. Vencido este plazo, el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 61 de esta Ley.

ARTÍCULO 66

Se entenderá que una emisión se encuentra fallida, siempre que habiéndose establecido condiciones a cumplirse dentro de un determinado plazo, éstas no se hubieren cumplido.

En caso que la suscripción y pago de cuotas de participación de la emisión resultare fallida según las condiciones de la emisión, la respectiva suscripción y pago quedarán sin efecto.

Los aportes en dinero que se hubieren efectuado en cuotas de participación de una emisión declarada fallida, deberán ser devueltos a los respectivos partícipes, valorizándose las cuotas de participación a un valor no inferior al que resulte de dividir el patrimonio del Fondo entre el número de cuotas de participación efectivamente pagadas; el plazo de devolución no podrá extenderse más allá de diez días de concluido el período de suscripción de cuotas de participación. En caso que el aporte efectuado por un inversionista haya consistido en inmuebles, de haberse enajenado éstos, se le devolverá el producto de su venta, en igual plazo que el antes mencionado; de no haberse enajenado, se deberán devolver en un plazo máximo de dos meses. El auditor externo del Fondo emitirá dictamen de todo lo anterior.

Durante el plazo de colocación de las cuotas de participación y mientras la emisión pueda resultar fallida, los aportes en dinero que se hayan aportado al Fondo, sólo podrán invertirse en valores de alta liquidez y bajo riesgo o depositarse en Bancos domiciliados en El Salvador, El Banco Central, mediante normas técnicas, establecerá los criterios que debe cumplir un instrumento para ser considerado de alta liquidez y bajo riesgo.

Reglamento Interno

ARTÍCULO 67

El Reglamento Internode cadaFondo Cerrado deberá contener como mínimo, lo siguiente:

  1. Expresión "Fondo de Inversión Cerrado", seguida de un nombre que lo individualice de cualquier otro Fondo autorizado por la Superintendencia;

  2. Plazo de duración de cada Fondo;

  3. Política de inversión de los recursos, debiendo detallarse por lo menos, los tipos de activos en que se invertirán éstos y la diversificación de las inversiones del Fondo, considerando el tratamiento de los excesos de inversión;

  4. Política de liquidez de sus activos;

  5. Política de aumento de capital a través de emisión de cuotas de participación;

  6. Política de endeudamiento;

  7. Política de distribución de los beneficios obtenidos por el Fondo;

  8. Comisiones que cobrará la Gestora, indicando si son con cargo al Fondo o al inversionista, expresadas como porcentajes o montos;

  9. Gastos que serán con cargo al Fondo, detallando claramente sus conceptos;

  10. Normas respecto a información obligatoria que se entregará a los partícipes, en adición a lo establecido en esta Ley;

  11. Indicación del periódico de circulación nacional en que se efectuarán las publicaciones que obliga la Ley y las que ellos se impongan;

  12. Procedimientos para solucionar diferencias o conflictos entre los partícipes en su calidad de tales, o entre éstos y la Gestora;

  13. Porcentajes máximos de participación de los partícipes;

  14. Criterios de selección del auditor externo y fiscal, en su caso;

  15. Políticas, de conformidad a las disposiciones legales, sobre las operaciones del Fondo con personas relacionadas, manejo de conflictosdeinterésyasignaciónde operaciones cuando se manejen distintos Fondos;

  16. Políticas, medidas y procedimientos cuyo objeto sea la adecuada solución de conflictos de interés entre el Fondo y su respectiva Gestora, tales como: inversiones y operaciones con personas relacionadas, operaciones entre Fondos y operaciones entre el Fondo y su Gestora;

  17. Las atribuciones, deberes y responsabilidades del Comité de Vigilancia y de ser el caso, la remuneración de sus miembros con cargo al Fondo;

  18. Forma y periodicidad en que la Gestora deberá informar de la propiedad de acciones de entidades en las cuales circunstancialmente el Fondo pase a ser controlador;

  19. Materias que corresponderán al conocimiento de la Asamblea Extraordinaria de partícipes, adicionales a las establecidas en esta Ley;

  20. Términos, condicionesyplazoseneleventode realizardisminucionesde capitalvoluntarias y parciales;

  21. Causales que originen el derecho a retiro;

  22. Normas de administración y liquidación del Fondo;

  23. Confirmar que cuenta con clasificación de riesgo; y, x) El procedimiento para el cálculo del valor de la cuota de participación, que se realizará con base a normas técnicas que establezca el Banco Central. Prospecto de Colocación Art. 68.- Los Fondos Cerrados deberán contar con un prospecto de colocación de cuotas de participación para cada emisión, el cual incorporará los aspectos siguientes:

  24. Información general sobre la Gestora del Fondo;

  25. Información sobre la constitución legal del Fondo;

  26. Clasificación de riesgo del Fondo;

  27. Características de la emisión, tales como su monto, plazo y precio de colocación, número de cuotas de participación, forma de actualización diaria del precio de colocación durante el período de suscripción, condiciones en las que se considerará fallida una emisión, activos en que se invertirán los recursos aportados durante el período de suscripción e identificación de las sociedades mandatarias de la Gestora que participen de la colocación, si las hubiere;

  28. Descripción de la política de inversión y de diversificación de inversiones del Fondo, detallando los tipos de activos en que invertirán, tratamiento del exceso de inversión, principales sectores o proyectos de inversión y otros antecedentes que permitan conocer de los riesgos y potenciales retornos del Fondo;

  29. Descripción de la política de distribución de beneficios del Fondo;

  30. Causales que originen el derecho a retiro, si existieren;

  31. Descripción de la política sobre aumentos y disminuciones de capital;

  32. Descripción de la política de endeudamiento;

  33. Descripción de las comisiones y gastos, especificando si son con cargo al Fondo o al inversionista;

  34. Resumen de la información que obligatoriamente debe entregarse a los partícipes del Fondo;

  35. Información financiera auditada del Fondo, cuando se trate de segundas emisiones; y,

  36. Cualquiera otra información que considere la Gestora.

La Gestora deberá poner a disposición del público, en sus oficinas y en las de sus mandatarias, el prospecto de colocación, debiendo entregarlo a cualquier persona que lo solicite. Dicho prospecto podrá ser entregado en medios impresos, electrónicos o magnéticos, según le sea solicitado por el interesado.

Inscripción en Bolsa

ARTÍCULO 69

Asentada la emisión en el Registro, la Superintendencia deberá informarlo a la Gestora para que ésta proceda a inscribir las cuotas de participación en una bolsa.

No podrá hacerse oferta pública de cuotas de participación de un Fondo Cerrado, sin que previamente se encuentren asentadas en el Registro e inscritas en una Bolsa autorizada de conformidad a la Ley del Mercado de Valores.

Modificaciones al Fondo

ARTÍCULO 70

Cualquier modificación que se realice al Reglamento Interno de un Fondo Cerrado, a los prospectos de colocación, al modelo de contrato de suscripción de cuotas de participación y a la emisión, requerirá de la autorización previa del Consejo, a solicitud de la Gestora. Dicha resolución será notificada dentro de los siguientes quince días de acordada y posteriormente se deberá modificar el asiento del Fondo en el Registro y de su emisión, si fuere el caso. No obstante lo anterior, las modificaciones al Reglamento Interno deberán, en forma previa a su presentación a la Superintendencia, haber sido aprobadas en Asamblea Extraordinaria de partícipes, de conformidad a esta Ley.

Las modificaciones a los documentos a que se refiere el inciso anterior, entrarán en vigencia quince días después de notificada la autorización del Consejo, plazo dentro del cual deberán ser informadas directamente a los partícipes por los medios que permitan corroborar fehacientemente esta gestión. Dicha información deberá especificar el contenido de cada uno de los cambios realizados. El Banco Central dictará las normas técnicas que permitan el desarrollo de este artículo.

Emisiones Posteriores

ARTÍCULO 71

En un mismo Fondo podrá haber más de una emisión. Las emisiones posteriores a la primera deberán ser acordadas en Asamblea Extraordinaria de partícipes y deberán observarse, en lo pertinente, los mismos requisitos legales necesarios para la inscripción y registro de la primera emisión, adicionando la certificación del acuerdo correspondiente de la Asamblea de partícipes.

ARTÍCULO 72

Para la determinación del precio de colocación de las emisiones siguientes a la primera, se deberá dar a los partícipes información amplia y razonada acerca de los elementos de valoración de las cuotas de participación, sustentada por lo menos, en dos informes de expertos independientes conocedores de la materia; los informes deberán estar a disposición de los partícipes con cinco días de anticipación a la Asamblea que deba aprobar las características de la respectiva emisión. Los honorarios de los expertos serán pagados con cargo al Fondo.

Los partícipes tendrán derecho a un período de opción preferente para suscribir cuotas de participación de aumento de capital del Fondo, las cuales les deberán ser ofrecidas como mínimo una vez, a prorrata de las cuotas de participación que posean. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible.

En el caso que la Gestora o sus mandatarias coloquen las emisiones, elpreciode colocación durante el período de suscripción de las cuotas de participación se actualizará diariamente en la forma que se establezca en la respectiva emisión. En todo caso, fuera del período de opción preferente, el precio nopodrá ser inferior al determinado para el período de opción preferente respectivo, ni al que resulte de dividir el valor diario del patrimonio del Fondo entre el número de cuotas de participación pagadas, correspondientes ambos al día inmediato anterior al de la fecha de cálculo.

Lo indicado en el inciso anterior respecto al precio de colocación, no se tendrá en cuenta para las colocaciones efectuadas en Bolsa, en la medida que haya sido establecido en las condiciones de la emisión. El acuerdo de la asamblea de partícipes sobre un aumento de capital, no podrá establecer un plazo superior a tres años, contado desde la fecha del acuerdo del mismo para la emisión, suscripción y pago de las cuotas de participación respectivas. Vencido este plazo sin que se haya enterado el aumento de capital, éste quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 61 de esta Ley.

ARTÍCULO 73

Cada vez que se efectúe una oferta preferente de suscripción de cuotas de participación, la Gestora deberá poner a disposición de los propietarios de cuotas de participación con derecho a concurrir a la suscripción preferente, constancias firmadas por el Gerente que evidencien esa circunstancia. Este derechoserá para aquellos partícipes inscritos en el registro respectivo con cinco días hábiles de anticipación a aquél en que se inicie la oferta preferente.

Los propietarios de cuotas de participación con derecho a suscribirlas o los cesionarios de éstas, manifestarán por escrito a la Gestora su intención de suscribir las cuotas de participación en un plazo máximo de treinta días contado desde la fecha de publicación del aviso a que se refiere el inciso siguiente. Si nada dijeran dentro de dicho plazo, se entenderá que renuncian a ese derecho.

Las condiciones de colocación de cuotas de participación de un Fondo, deberán publicarse en el periódico mencionado en el Reglamento Interno del respectivo Fondo, mediante un aviso destacado, de acuerdo a normas técnicas que dicte el Banco Central.

ARTÍCULO 74

Para emisiones posteriores, se aplicará el artículo 66 de esta Ley respecto del tratamiento de las emisiones fallidas, excepto lo referente al cálculo para la devolución de los aportes en dinero.

Si la suscripción y pago de cuotas de participación quedara sin efecto por resultar fallida la emisión, la Gestora procederá a liquidar las inversiones realizadas con los recursos obtenidos en esa colocación.

Efectuada la liquidación, para los aportes en dinero, el valor obtenido deberá devolverse a cada uno de los partícipes, en consideración al porcentaje que representa el número de cuotas de participación suscritas y pagadas por cada uno de ellos, en relación al número total de cuotas de participación efectivamente pagadas en dinero de la emisión fallida. Dicho valor no podrá ser inferior al que resulte de dividir los recursos obtenidos en la colocación fallida entre el número total de cuotas de participación efectivamente pagadas en dinero de esa emisión.

Distribución de Beneficios

ARTÍCULO 75

Los Fondos Cerrados distribuirán los beneficios netos percibidos durante el ejercicio, de acuerdo a la política de distribución establecida expresamente en sus respectivos Reglamentos Internos.

Se entenderá por beneficio neto percibido, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, beneficios, dividendos y ganancias de capitales efectivamente percibidas, el total de pérdidas y gastos devengados en el período.

SielFondotuviere pérdidasacumuladas, los beneficios netos percibidosse destinaránprimeramente a absorberlas. Por otra parte, en caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas, si las hubiere.

Disminuciones de Capital

ARTÍCULO 76

Los Fondos Cerrados podrán efectuar disminuciones voluntarias y parciales de su capital, en la medida que el Reglamento Interno del Fondo lo contemple, en la forma, condiciones y plazos que allí se señalen. Además, dicho Reglamento deberá contener información mínima para optar a la disminución de capital, fechas de pago y metodología para el cálculo del valor de devolución de las cuotas de participación.

Estas disminuciones sólo se podrán efectuar para los fines que se indican a continuación:

  1. Para restituir a sus partícipes durante la vigencia del Fondo la proporción que les corresponde en la disminución del capital; sin perjuicio de ello, éstos podrán incrementar equitativamente su derecho a la restitución del valor de las cuotas de participación, cuando otros no lo ejerzan; y,

  2. Para restituir a los partícipes salientes el valor de sus cuotas de participación, si optaren por retirarse, cuando en Asamblea de partícipes se acuerde prorrogar el plazo de duración del Fondo o se modifiquen o supriman disposiciones que otorguen ese derecho. En este caso, el Reglamento Interno del Fondo deberá contemplar las causas por las cuales se podrá ejercer el derecho a retiro.

La Gestora publicará un aviso en el periódico al que se refiere el Reglamento Interno y remitirá una comunicación a los partícipes por los medios pertinentes que permitan corroborar fehacientemente esta gestión, dentro de los dos días hábiles siguientes a aquél en el que se tomó el acuerdo en Asamblea Extraordinaria de partícipes, indicando la disminución de capital o el acuerdo que originó el derecho a retiro, el plazo para su ejercicio y la fecha de pago del valor de sus cuotas de participación

No obstante lo dispuesto en el literal a) de este artículo, la Gestora, con elinforme previo del Comité de Vigilancia, deberá citar a Asamblea Extraordinaria de partícipes para adoptar el acuerdo de no llevar a efecto la disminución del capital.

Sin perjuicio de lo establecido en este artículo, se podrá disminuir el capital para absorber pérdidas generadas en las operaciones delFondo, previoacuerdoadoptado en Asamblea Extraordinaria de partícipes.

Comité de Vigilancia

ARTÍCULO 77

Cada Fondo Cerrado tendrá un Comité de Vigilancia integrado por tres miembros, los elegirá la Asamblea Ordinaria y durarán un año en sus funciones, serán remunerados con cargo al Fondo y podrán ser reelectos, según se determine en el reglamento interno. Dichos miembros no deberán ser personas relacionadas a la Gestora del Fondo y al menos uno deberá tener la calidad de partícipe. Los miembros del Comité de Vigilancia vigente seguirán cumpliendo con sus funciones hasta que tomen posesión los nuevos. Las decisiones del Comité de Vigilancia se tomarán por mayoría.

Si los miembros del Comité de Vigilancia integran Comités de Vigilancia de otros Fondos o son Directores o administradores de otra Gestora, deberán informarlo a la Superintendencia.

La Gestora deberá proporcionar a los miembros del Comité de Vigilancia, a su solicitud, información plena y documentada, en cualquier tiempo, de todo lo relacionado con las operaciones del Fondo.

El Comité de Vigilancia deberá reunirse por lo menos dos veces al año, para recibir el informe de la Gestora sobre las actividades del Fondo, así como los dictámenes de los auditores externo y fiscal, en su caso.

El Comité de Vigilancia deberá ser informado con anterioridad a que la Gestora convoque a una Asamblea Extraordinaria, con la finalidad de opinar sobre las materias a tratarse en dicha Asamblea.

Asentado el Fondo en el Registro, la Gestora procederá a designar un Comité de Vigilancia provisional, que durará en sus funciones hasta la primera Asamblea de partícipes, en la cual se elegirán los miembros del Comité de Vigilancia.

Requisitos y Atribuciones

ARTÍCULO 78

Los miembros del Comité de Vigilancia deberán ser de reconocida honorabilidad y contar con al menos cinco años de experiencia comprobada en materia financiera y administrativa o acorde al régimen de inversión del Fondo respectivo.

El Comité de Vigilancia tendrá la responsabilidad de actuar exclusivamente en el mejor interés de los partícipes, para lo cual vigilará las operaciones que la Gestora realice con los recursos del Fondo, siendo sus atribuciones las siguientes:

  1. Verificar que la Gestora cumpla lo dispuesto en el Reglamento Iterno del Fondo e informar al respecto a la Asamblea Ordinaria de partícipes.

  2. Verificar que la información para los partícipes sea suficiente, veraz y oportuna.

  3. Vigilar que las inversiones, aumentos o disminuciones de capital y cualquier otra operación del Fondo se realicen de acuerdo a esta Ley, a las normas técnicas que dicte el Banco Central y al reglamento interno del Fondo. En caso que la mayoría de los miembros del Comité de Vigilancia determine que la Gestora ha actuado en contravención a dichas disposiciones, aquél deberá solicitar a la Gestora que convoque a una Asamblea Extraordinaria departícipes, donde informará de esa situación. La convocatoria se realizará en un plazo no mayor de cinco días hábiles, contado desde la fecha del acuerdo.

  4. Proponera laAsamblea OrdinariayExtraordinaria de partícipesladesignaciónde auditores externos y cuando la Ley lo requiera, proponer al auditor fiscal del Fondo.

  5. Rendir informe anual sobre su gestión a la Asamblea Ordinaria de partícipes.

  6. Las demás que establezca esta Ley y el Reglamento Interno.

Para los fines previstos en los literales a), b) y c) de este artículo, el Comité de Vigilancia podrá revisar los registros, libros y toda la documentación relativa al Fondo. El Comité de Vigilancia deberá inmediatamente hacer del conocimiento de la Superintendencia cualquier incumplimiento que detectare sobre estos aspectos.

Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a desempeñar diligentemente sus funciones y a guardar reserva respecto de los negocios del Fondo y no podrán tomar ventaja de la información a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Gestora.

El Banco Central emitirá normas técnicas para el desarrollo de este artículo.

Asambleas de Partícipes

ARTÍCULO 79

En los Fondos Cerrados, los partícipes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias.

Las Asambleas Ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro de los cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de estas Asambleas.

Las Asambleas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia quela Ley o el Reglamento Interno del Fondo asignen al conocimiento de esas Asambleas y siempre que tales materias se señalen en la convocatoria.

Será responsabilidad de la Gestora, o de quien presida la Asamblea, cuando aquélla nohaya estado representada, levantar un acta de lo ocurrido y acordado durante la sesión, la cual deberá ser suscrita por al menos dos partícipes elegidos al inicio de la Asamblea para estos efectos y deberá asentarse en el Libro de Actas respectivo.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una Asamblea en el Libro respectivo, el desarrollo de la sesión se asentará en el protocolo de un notario.

El Banco Central dictará las normas técnicas sobre las formalidades que deberá contener el Libro de Actas a que hace referencia este artículo.

Asamblea Ordinaria

ARTÍCULO 80

Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria de partícipes, las siguientes:

  1. Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia, fijar sus dietas en el caso de ser remunerados de acuerdo al Reglamento Interno, aprobar sus gastos, así como recibir su informe anual y la correspondiente liquidación de sus gastos;

  2. Aprobar los estados financieros anuales del Fondo;

  3. Aprobar los gastos relativos a la gestión y administración del Fondo que deberá presentar la Gestora.

  4. Nombrar al auditor externo y su suplente, así como al auditor fiscal si fuere aplicable y fijar sus emolumentos.

Para los literales a), b) y c) de este artículo, la Asamblea podrá requerir los ajustes que considere pertinentes.

Asamblea Extraordinaria

ARTÍCULO 81

Son atribuciones de la Asamblea Extraordinaria de partícipes, las siguientes:

  1. Aprobarlasmodificacionesque proponga laGestora, elComité de Vigilancia olospartícipes al Reglamento Interno del Fondo;

  2. Acordar el traslado de la administración del Fondo a otra Gestora;

  3. Acordar la liquidación anticipada del Fondo, nombrar al liquidador, fijándole su remuneración y facultades de conformidad a lo regulado en esta Ley, así como aprobar los gastos finales al término de la liquidación;

  4. Acordar la fusión con otros Fondos;

  5. Aprobar el aumento de capital del Fondo mediante nuevas emisiones de cuotas de participación y las características y condiciones de éstas, fijando el monto a emitir, el plazo y precio de colocación;

  6. Acordar disminuciones de capital;

  7. Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los partícipes;

  8. Los demás asuntos que de conformidad a esta Ley y al Reglamento Interno del Fondo, correspondan a su conocimiento; Para los casos señalados en los literales b) y c), podrá establecerse en el Reglamento Interno una indemnización a la Gestora por los perjuicios causados a ésta, por un monto o porcentaje preestablecido, cuando el reemplazo o liquidación no hayan provenido de causas imputables a ésta.

Convocatorias

ARTÍCULO 82

Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias deberán ser convocadas por la Gestora. La Gestora deberá convocar a asamblea extraordinaria siempre que a su juicio, los intereses del Fondo lo justifiquen, lo solicite el Comité de Vigilancia, la Superintendencia o los partícipes que representen por lo menos el diez por ciento de las cuotas de participación emitidas y pagadas. Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos anteriores, la Superintendencia o el Comité de Vigilancia, podrá convocar directamente a Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de partícipes, según sea el caso. Las Asambleas convocadas en virtud de la solicitud de los partícipes, del Comité de Vigilancia o de la Superintendencia, deberán celebrarse dentro del plazo máximo de treinta días contado desde la fecha del respectivo requerimiento.

Noobstante lo dispuesto en este artículo, no será necesaria la convocatoria a una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, si hallándose reunidos los partícipes o los representantes de todas las cuotas de participaciónenque esté dividido el patrimonio del Fondo, acordaren instalarse en Asamblea y aprobaren por unanimidad la agenda.

ARTÍCULO 83

Las Asambleas en primera y segunda convocatoria podrán celebrarse en la misma fecha con al menos dos horas de diferencia; se anunciarán en el mismo aviso, el cual se publicará por una sola vez en el periódico de circulación nacional determinado en el Reglamento Interno del Fondo. La publicación deberá realizarse a más tardar diez días antes de la celebración de la asamblea, dentro de los cuales no se contará el día de publicación de la convocatoria ni el de la celebración de la Asamblea.

La publicación señalará la denominación de la Gestora y el nombre del Fondo; el día, hora y lugar de celebración; la naturaleza de la Asamblea a que se convoca; el quórum necesario; la agenda; así como el nombre y cargo de quienes firman la convocatoria.

Además, se enviará la convocatoria a cada partícipe con una anticipación mínima de diez días a la fecha de la celebración de la Asamblea, la cual podrá realizarse por entrega directa o por cualquier otro medio que el partícipe designe por escrito y que permita dejar constancia de su recepción, en todo caso deberá contener la agenda a desarrollar. Los partícipes que se inscriban en el registro respectivo con posterioridad a la convocatoria, serán notificados de ésta al momento de su registro.

Participantes en las Asambleas

ARTÍCULO 84

Únicamente podrán participar en las Asambleas, quienes estén inscritos en el registro de partícipes o sus representantes. Cada cuota dará derecho a un voto. La representación deberá conferirse mediante carta con firma legalizada por notario.

Quórum

ARTÍCULO 85

Las Asambleas Ordinarias se constituirán, en primera convocatoria, con la asistencia de partícipes que representen la mitad más una de las cuotas de participación pagadas; y en segunda convocatoria, con cualquiera que sea el número de las cuotas de participación presentes o representadas. Los acuerdos se adoptarán, en ambos casos, por la mitad más una de las cuotas de participación presentes o representadas.

Las Asambleas Extraordinarias se constituirán, en primera convocatoria, con la asistencia de partícipes que representen las tres cuartas partes de las cuotas de participación pagadas; y en segunda convocatoria, con los partícipes que representen la mitad más una de las cuotas de participación pagadas. Los acuerdos se adoptarán por tres cuartas partes de las cuotas de participación pagadas en el caso de la primera convocatoria y con tres cuartas partes de las cuotas de participación presentes o representadas en el caso de la segunda convocatoria.

Tercera Convocatoria

ARTÍCULO 86

En caso que la Asamblea Extraordinaria no haya podido celebrarse por falta de quórum en las fechas de la convocatoria, se hará una nueva convocatoria conforme a lo establecido en esta sección, la cual no podrá ser anunciada simultáneamente con la primera y segunda convocatoria. Además, deberá expresar la circunstancia de ser tercera convocatoria y que, en consecuencia, la Asamblea será válida cualquiera que sea el número de cuotas de participación presentes o representadas. Los acuerdos se adoptarán con la mitad más una de las cuotas de participación presentes o representadas.

SECCIÓN D Disposiciones comunes Artículos 87 a 95

Custodia

ARTÍCULO 87

Los valores en que las Gestoras inviertan los recursos de los Fondos, cuando corresponda según su naturaleza, deberán estar bajo custodia de una entidad autorizada conforme a la Ley del Mercado de Valores.

La Gestora deberá celebrar contratos de depósito y custodia con las entidades que prestarán este servicio, los cuales deberán contener disposiciones que garanticen la seguridad y fluidez del servicio de custodia. Para el cumplimiento de esta disposición, el Banco Central dictará las normas técnicas respecto a la información que deberá remitirse a la Superintendencia por parte de la sociedad que preste el servicio de custodia.

Clasificación de Riesgo

ARTÍCULO 88

Cada Fondo deberá contar con al menos una clasificación que refleje los riesgos de los activos integrantes de dicho Fondo y de las operaciones que realice, así como la calidad de administración de la Gestora. Ésta deberá ser realizada por una entidad clasificadora de riesgo autorizada de conformidad a la Ley del Mercado de Valores, debiendo realizar la primera, previo a la presentación de la solicitud de registro del Fondo. El Banco Central emitirá normas técnicas sobre aspectos mínimos legales y financieros que las clasificadoras de riesgo deben considerar en sus informes, así como la periodicidad con que se actualizarán las referidas clasificaciones de los Fondos.

Inembargabilidad

ARTÍCULO 89

Los activos en los cuales invierta un Fondo no podrán ser embargados ni sujetarse a ningún tipo de medida cautelar o preventiva por los acreedores de la Gestora o de los partícipes.

Valor del Patrimonio del Fondo

ARTÍCULO 90

El valor del patrimonio del Fondo se calculará restando del valor de sus activos, sus pasivos.

Contabilidad

ARTÍCULO 91

El Banco Central, basándose en normas y principios internacionales de contabilidad generalmente aceptados, establecerá la forma en que deberá llevarse la contabilidad de los Fondos, de manera que permita establecer su real situación financiera y tributaria, así como que surta los efectos previstos en el artículo 209 del Código Tributario. Dicha contabilidad deberá ser independiente de la contabilidad de la Gestora.

Publicación de Estados Financieros

ARTÍCULO 92

Cada Gestora deberá publicar en el periódico de circulación nacional establecido en el Reglamento Interno del Fondo, los estados financieros de cada uno de los Fondos que administre, al treinta de junio y al treinta y uno de diciembre de cada año; éstos últimos, deberán ir acompañados del dictamen del auditor externo, expresándose en ellos el número de cuotas de participación y su valor unitario. La referida publicación deberá hacerse dentro de un plazo máximo de sesenta días a partir de las fechas indicadas.

No obstante lo establecido en las disposiciones anteriores y a la información por los medios a que se refiere el artículo 34 de la presente Ley, los partícipes tendrán acceso a la información completa sobre los estados financieros y las inversiones del Fondo en las oficinas de la Gestora y de las sociedades mandatarias.

El Banco Central dictará las normas técnicas que determinen el contenido mínimo de la información a publicar.

Auditoría Externa

ARTÍCULO 93

La Gestora deberá nombrar al auditor externo de un Fondo, previo a presentar la solicitud de registro de dicho Fondo.

El auditor externo del Fondo deberá estar registrado en la Superintendencia y cumplir con los requerimientos mínimos de auditoría, conforme a lo indicado en la Ley del Mercado de Valores.

El Superintendente, por medio de resolución razonada, podrá requerir auditorías externas adicionales con cargo al Fondo, cuando sea necesario esclarecer o investigar algún hecho u operación.

Traslado de un Fondo

ARTÍCULO 94

Tomado el acuerdo de traslado de la administración de un Fondo, tratándose o no de la disolución de la Gestora, el Comité de Vigilancia, para el caso de los Fondos Cerrados o la Gestora, para el caso de los Fondos Abiertos, deberá informarlo a la Superintendencia, adjuntando las certificaciones de los acuerdos de traslado y las certificaciones de los acuerdos de aceptación de la Gestora adquirente. Adicionalmente, el Comité de Vigilancia o la Gestora, según corresponda, deberán comunicar el traslado por medio de un aviso destacado publicado en el periódico establecido en el Reglamento Interno del Fondo. Así mismo, el Superintendente comunicará dicho traslado a la Administración Tributaria.

El traslado de un Fondo como unidad patrimonial, sólo puede efectuarse a favor de otra Gestora regida por esta Ley y deberá comprender todos los bienes, derechos y obligaciones que constituyen el activo y pasivo de cada Fondo, así como garantías, avales o fianzas.

El traslado de los Fondos deberá realizarse dentro de los treinta días siguientes de la comunicación a la Superintendencia, plazo que podrá prorrogarlo el Consejo, únicamente por treinta días adicionales.

Si en el plazo establecido, los Fondos no han podido trasladarse a la Gestora adquirente, se procederá a su liquidación de acuerdo a lo establecido en los Arts. 103 y siguientes de esta Ley.

La Gestora adquirente sucederá de pleno derecho a la anterior en sus derechos y obligaciones, incluyendolastributarias,despuésde haber finalizadoeltrasladodelFondoyhaberse modificadoelasiento registral respectivo en cuanto al cambio de su administrador. Al llevarse a cabo la modificación en el Registro, la Gestora adquirente contará con ciento ochenta días para realizar las adaptaciones necesarias para dar cumplimiento a las disposiciones de esta Ley. La transferencia del Fondo deberá ser certificada por su auditor externo.

El Banco Central emitirá las normas técnicas respectivas para el desarrollo de este artículo.

Fusión de Fondos

ARTÍCULO 95

El Consejo, a solicitud de una Gestora, podrá autorizar la fusión de Fondos. Para la aplicación de este artículo, el Banco Central emitirá normas técnicas que establecerán el procedimiento para solicitar la autorización de fusión a la Superintendencia y los documentos que acompañarán a dicha solicitud, incluyendo acuerdos de fusión, modificaciones a Reglamentos Internos y a los modelos de contratos de suscripción de cuotas de participación; así como la información que deberá estar a disposición de los partícipes antes y después de la fusión, considerando las modificaciones a las políticas de inversión de los Fondos respectivos y el método de cálculo de la relación de canje que será utilizado para la conversión de cuotas. Para otorgar la mencionada autorización, deberán presentarse las solvencias de la Administración Tributaria de los respectivos Fondos, en los términos previstos en las Leyes Tributarias para esos casos.

CAPÍTULO II Regimen de inversiones Artículos 96 a 102

Objeto de las Inversiones

ARTÍCULO 96

Las inversiones que se efectúen con recursos de los Fondos tendrán como único objeto la obtención de una adecuada rentabilidad, en función del nivel de riesgo y de los requerimientos de liquidez definidos en la política de inversión contenida en el respectivo Reglamento Interno. Cualquier otro objeto que se pretenda dar a tales inversiones, se considerará contrario a los intereses de los partícipes y constituirá un incumplimiento de las obligaciones de la Gestora.

Las inversiones que los Fondos realicen deberán valorarse a precio de mercado.

En el caso que los activos a valorar sean inmuebles, éstos deberán ser valorados por peritos inscritos en la Superintendencia o en otras entidades cuyos registros ésta reconozca, utilizando para los valúos que practiquen, métodos de reconocido valor técnico aprobados por ésta.

El Banco Central emitirá normas técnicas que permitan el desarrollo de este artículo.

Inversiones

ARTÍCULO 97

Los recursos de los Fondos Abiertos y Fondos Cerrados, sin perjuicio de las cantidades que mantengan en caja, en depósitos en cuenta corriente, de ahorro o a plazo, deberán ser invertidos en:

  1. ValoresemitidosogarantizadosporelEstadode ElSalvadoroporInstitucionesAutónomas de El Salvador;

  2. Bonos y otros valores emitidos o garantizados por bancos locales;

  3. Valores representativos de la participación individual del inversionista en un crédito colectivo de sociedades salvadoreñas o valores que representen la participación en el patrimonio de sociedades salvadoreñas;

  4. Cuotas de participación de Fondos Abiertos o Cerrados regulados de conformidad a esta Ley;

  5. Valores emitidos en un proceso de titularización, de acuerdo a la regulación salvadoreña;

  6. Reportos con valores de oferta pública definidos en el Reglamento Interno del Fondo;

  7. Valores emitidos o garantizados por Estados extranjeros, Bancos Centrales o entidades bancarias extranjeras u organismos internacionales; acciones y bonos emitidos por sociedades extranjeras; valores emitidos en un proceso de titularización en el extranjero y cuotas de participación de fondos de inversión extranjeros; y,

  8. Otros valores de oferta pública que mediante normas técnicas autorice el Banco Central, atendiendo si se trata de un Fondo Abierto o un Fondo Cerrado.

Las inversiones a que hacen referencia los literales anteriores, deberán realizarse en una Bolsa de Valores Salvadoreña, excepto las efectuadas en cuotas de participación de Fondos Abiertos locales y extranjeros. También podrán negociar en ventanilla los valores emitidos por el Estado de El Salvador y el Banco Central.

Los Fondos Cerrados, además de lo antes indicado, podrán invertir en inmuebles ubicados en El Salvador que generen ingresos que provengan de su arrendamiento o venta. Si como parte del desarrollo de los bienes inmuebles adquiridos por un Fondo, es necesario realizar construcciones o remodelaciones, éstas únicamente se podrán efectuar por terceros, observándose los procedimientos y resguardos que mediante normas técnicas establezca el Banco Central. Para invertir eninmuebles al momento de la compra, deberá tenerse a la vista la solvencia de la Administración Tributaria del propietario de éstos. Así mismo, los Fondos Cerrados podrán invertir fuera de bolsa en valores emitidos por sociedades cuyas acciones no se negocien en Bolsa y que su finalidad sea la inversión en proyectos empresariales específicos a desarrollarse en el mediano y largo plazo.

Los Fondos Abiertos y Fondos Cerrados sinperjuiciode loanterior, tambiénpodránadquirir acciones en el mercado primario.

En el caso de los Fondos Abiertos, al menos el veinte por ciento de sus recursos deberán mantenerse en caja, en depósitos bancarios y en valores que cumplan los requisitos de liquidez que mediante normas técnicas establezca el Banco Central, considerando el mercado secundario de los instrumentos. En los casos en que las condiciones del mercado así lo requieran, el Consejo mediante resolución razonada podrá modificar temporalmente el porcentaje anterior.

Adicionalmente, conlosrecursosde los Fondos Abiertos y de los Fondos Cerrados, podrán realizarse en mercados organizados en El Salvador o en el extranjero, operaciones que tengan como objeto exclusivo la cobertura de riesgos de las inversiones del Fondo.

Cuando corresponda, losvaloresyotrosbienesenque se inviertanlosrecursosdelFondo, deberán emitirse o transferirse con la cláusula: "Para el Fondo de Inversión" seguida del nombre del mismo y precedida de la denominación de la Gestora que lo administra. Igual disposición aplicará cuando éstos recursos se depositen en cuenta corriente, cuenta de ahorro o a plazo.

El Banco Central emitirá normas técnicas para el desarrollo de este artículo.

Límites de Inversión y de Endeudamiento

ARTÍCULO 98

El Banco Central mediante normas técnicas establecerá los límites para las inversiones que con recursos de los Fondos puedan realizarse, con relación, entre otros a los activos de éstos, activos del emisor, mismo emisor, grupo empresarial o conglomerado, considerando para tal efecto si se trata de Fondos Abiertos o Fondos Cerrados.

Los limites que se establezcan a los Fondos respecto a las inversiones que realicen en acciones, bonos y otros valores cuando sean en relación del activo del emisor; así como los limites en inversiones que se realicen en cuotas de participación de un Fondo de Inversión o en valores de un Fondo de Titularización, también serán aplicables a la suma de las inversiones mantenidas por todos los Fondos administrados por la misma Gestora.

Estarán excluidos de esos límites las cuentas corrientes o de ahorro que los Fondos utilicen para su operatividad, así como los valores emitidos o garantizados por el Estado de El Salvador y los Fondos Cerrados que inviertan en sociedades cuyas acciones no se negocien en Bolsa y que su finalidad sea la inversión en proyectos empresariales específicos a ser desarrollados en el mediano y largo plazo.

A excepción de los Fondos que inviertan en sociedades cuyas acciones no se negocien en Bolsa y que su finalidad sea la inversión en proyectos empresariales específicos a ser desarrollados en el mediano y largo plazo, los Fondos no podrán tener el control directo o indirecto de un emisor, de un Fondo de Inversión o de un Fondo de Titularización. Se entenderá que existe control, cuando un Fondo de Inversión pueda asegurar la mayoría de votos en las juntas generales de accionistas y elegir a la mayoría de los Directorestratándose de SociedadesAnónimas, oasegurar la mayoría de votosenlasAsambleasydesignar a los administradores o representantes legales o a la mayoría de ellos, en otro tipo de sociedades o en patrimonios independientes.

En el caso del literal g) del artículo 97, las inversiones que realicen los Fondos Abiertos y los Fondos Cerrados no deberánser mayoresalporcentaje que en relación al activo de cada Fondo, establezca el Banco Central mediante normas técnicas.

El Banco Central mediante normas técnicas, también establecerá los límites de endeudamiento de los Fondos Abiertos y de los Fondos Cerrados en relación a su patrimonio. Los activos del Fondo sólo podrán gravarse para garantizar el pago de las obligaciones propias de éste. Las deudas adquiridas por un Fondo, únicamente podrán ser cobradas contra sus activos.

Política de Inversión

ARTÍCULO 99

La política de inversión definida en el Reglamento Interno de cada Fondo, deberá señalar los límites mínimos y máximos de inversión en cada uno de los tipos de activos contemplados en el artículo 97 de esta Ley, considerando para estos fines entre otros, los aspectos siguientes:

  1. Emisor o garante de los instrumentos, en forma individual y con respecto al conglomerado financiero o grupo empresarial al que pertenezca;

  2. Categoría de clasificación de riesgo de los instrumentos de deuda;

  3. Origen, nacional o extranjero, de los activos; y,

  4. Concentración por sector industrial o económico de los emisores.

En el caso que la política de inversión incluya inmuebles, deberán adicionarse límites mínimos y máximos sobre concentración geográfica de los mismos, concentración de arrendatarios, si fuera el caso y concentración en un solo inmueble, para la definición de éstos límites deberá cumplirse con lo establecido en el artículo 96 de esta Ley.

Cuando los Fondos Cerrados inviertan en sociedades cuyas acciones no se negocien en Bolsa y que su finalidad sea la inversión en proyectos empresariales a desarrollarse en el mediano y largo plazo, deberán expresarlo claramente en su política de inversión. Igual tratamiento se dará en el caso de los inmuebles, especificando la naturaleza y el destino de los mismos.

En todo caso, deberán observarse los límites máximos que el Banco Central fije en las normas técnicas que para tal efecto emita.

Prohibición de Inversión

ARTÍCULO -100.

Se prohíbe invertir los recursos de los Fondos, bajo cualquier forma, en valores emitidos por las Gestoras reguladas por esta Ley.

Exceso de Inversión y de Endeudamiento

ARTÍCULO 101

Cuando se produjeren excesos a los límites de inversión o de endeudamiento que de acuerdo al artículo 98 establezca el Banco Central o que se encuentren establecidos en los respectivos Reglamentos Internos de los Fondos, por efecto de fluctuaciones del mercado o por otra causa justificada, la Gestora deberá notificarlo al Superintendente. En los casos en que los excesos no obedezcan a estas razones, el responsable por el incumplimiento se sujetará a las sanciones administrativas respectivas.

Si el Fondo recibiere en pago bienes o derechos cuya inversión no cumpla lo establecido en esta Ley o en los respectivos reglamentos internos por causa justificada, la Gestora comunicará al Superintendente esta situación.

El Banco Central emitirá normas técnicas que permitan el desarrollo de este artículo considerando entre otrosaspectos: notificaciones,regularizaciónycuandocorrespondavalorizaciónyventa de losactivos.

Valuación de Inversiones en Valores

ARTÍCULO 102

En el proceso de valuación de las inversiones en valores que realicen los Fondos, se deberán considerar:

  1. En el caso de instrumentos financieros de emisores locales, los precios que provea un agente especializado en valuación de valores. Cuando no se pueda obtener la información de la fuente antes citada, las Gestoras podrán definir una metodología para la valoración de dicho instrumento; y,

  2. En el caso de instrumentos financieros de emisores extranjeros, los precios que provea un agente especializado en valuación de valores o un sistema de información bursátil o financiero internacional reconocido por la Superintendencia. Cuando no se pueda obtener la información de las fuentes antes citadas, las Gestoras podrán definir una metodología propia para valoración de dicho instrumento.

La Gestora deberá presentar a la Superintendencia las metodologías referidas en este artículo al momento de la inscripción del Fondo.

El Banco Central desarrollará las normas técnicas que faciliten la aplicación de este artículo.

CAPÍTULO III Liquidacion de los fondos Artículos 103 a 107

Liquidación

ARTÍCULO 103

UnFondonopodrá serdeclarado enquiebra, sinoqueúnicamente entrará enliquidación, al presentarse cualesquiera de las causas siguientes:

  1. Cuando el Fondo no cumpla con lo establecido en los artículos 51 y 61 de esta Ley;

  2. Cuando así lo dispusieren los partícipes en un Fondo Cerrado, en acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria; y,

  3. Cuando por efecto de la revocatoria de la autorización para operar de la Gestora y la consecuente cancelación de su asiento en el Registro, no se haya trasladado la administración del Fondo a otra Gestora.

En el caso del literal b), el Comité de Vigilancia deberá comunicarlo a la Superintendencia en los tres días hábiles siguientes a la celebración de la Asamblea Extraordinaria de partícipes, adjuntando la certificación del acuerdo de liquidación del Fondo y el nombramiento del liquidador adoptados en dicha asamblea. La falta de comunicación a la Superintendencia acarreará para el Comité de Vigilancia responsabilidades por los daños y perjuicios que causaren a los partícipes.

Cuandoun Fondo entre enliquidación, laSuperintendencia deberá comunicarloa la Administración Tributaria, a fin que ésta de manera simultánea a la liquidación del Fondo proceda a la fiscalización del mismo, con la finalidad de determinar en forma prioritaria la deuda tributaria.

Los gastos de liquidación, incluyendo los honorarios del liquidador del Fondo, serán pagados con cargo a los bienes que lo integran. En el caso del literal c), los gastos de la liquidación podrán ser reclamados a la Gestora por el liquidador del Fondo.

Durante el proceso de liquidación, el Fondo continuará bajo supervisión de la Superintendencia.

En los casos que el liquidador no fuere la Gestora, a partir de la fecha en que el liquidador tome posesión, la Gestora quedará inhibida de toda facultad de administración y de disposición de los activos del Fondo.

Los regímenes de administración y custodia continuarán aplicándose a los activos del Fondo sujetos a ellos, mientras no sean liquidados. La liquidación de un Fondo no implica la terminación automática de los correspondientes contratos de administración o de custodia, sin perjuicio de la facultad del liquidador para ponerles término.

Liquidación de Fondos Abiertos

ARTÍCULO 104

La liquidación de un Fondo Abierto será realizada por su Gestora. En el caso que la Gestora incurra en alguna de las causales de disolución y liquidación reguladas por esta Ley o cuando el Superintendente así lo determine, con base a información técnica, éste deberá solicitar a un Juez con competencia en materiamercantilel nombramiento de un liquidador, proponiendo una terna para tal efecto.

Cuando se presenten las causales a que se refiere el artículo anterior y no se reciba en la Superintendencia ninguna comunicación sobre la liquidación del Fondo, ésta actuará de oficio para salvaguardar los intereses de los partícipes, para lo cual el Superintendente deberá solicitar con calificativo de urgente a un Juez con competencia en materia mercantil el nombramiento del liquidador, a partir de una terna propuesta por el Superintendente.

Cuando corresponda al Juez nombrar al liquidador, deberá nombrarlo dentro del plazo improrrogable de dieciséis horas hábiles de recibida la solicitud mientras esto no suceda, el Consejo deberá nombrar a un delegado con el objeto de preservar los activos del Fondo, estableciéndole sus funciones y honorarios en el nombramiento correspondiente. Estos últimos con cargo al Fondo.

Una vez nombrado el liquidador, el plazo en que deberá practicarse la liquidación para un Fondo Abierto no podrá exceder de un año. No obstante lo anterior, dicho plazo podrá prorrogarse por una única vez por el plazo autorizado por el Consejo si la liquidación estuviere a cargo de la Gestora, o en su caso, del Juez que hubiese nombrado al liquidador.

Liquidación de Fondos Cerrados

ARTÍCULO 105

La liquidación de los Fondos Cerrados será practicada por un liquidador nombrado en Asamblea Extraordinaria de partícipes, pudiendo ser la Gestora, siempre y cuando ésta no haya incurrido en alguna de las causales de disolución y liquidación reguladas por esta Ley.

En caso que se presenten las causales a que se refiere el artículo 103 de esta Ley y no se reciba en la Superintendencia ninguna comunicación sobre la liquidación del Fondo, ésta actuará de oficio para salvaguardar los intereses de los partícipes, para lo cual el Superintendente deberá solicitar con calificativo de urgente a un Juez con competencia en materia mercantil el nombramiento de un liquidador, a partir de una terna propuesta por el Superintendente.

Cuando corresponda al Juez nombrar al liquidador, deberá nombrarlo dentro del plazo improrrogable de dieciséis horas hábiles de recibida la solicitud mientras esto no suceda, el Consejo deberá nombrar a un delegado, con el objeto de preservar los activos del Fondo, estableciéndole sus funciones y honorarios en el nombramiento correspondiente. Estos últimos con cargo al Fondo.

Una vez nombrado el liquidador, el plazo en que deberá practicarse la liquidación para un Fondo Cerrado será acordado en Asamblea Extraordinaria de partícipes y en ningún caso podrá ser superior a cinco años.

Facultades del Liquidador

ARTÍCULO 106

El liquidador de un Fondo tendrá las facultades siguientes:

  1. Concluir las operaciones que hubieren quedado pendientes;

  2. Cobrar lo que se deba al Fondo y pagar sus obligaciones, prioritariamente deberá pagar la deuda tributaria;

  3. Vender los activos del Fondo;

  4. Practicar el balance final de la liquidación, que en el caso de los Fondos Cerrados, deberá someterse a la discusión y aprobación de los partícipes en Asamblea Extraordinaria, convocada por éste para tal efecto;

  5. Remitir a la Superintendencia el balance final y hacerlo publicar por una sola vez en el periódico de circulación nacional que señala el Reglamento Interno del Fondo.

  6. Liquidar proporcionalmente a los partícipes sus cuotas de participación; y,

  7. Otorgar la escritura de liquidación, remitiendo a la Superintendencia copia certificada del testimonio de la misma.

En el caso de los Fondos Cerrados, la Asamblea de partícipes podrá establecer otras facultades al liquidador, siempre que no contradigan a las establecidas en este artículo y que sean necesarias para llevar a cabo la liquidación.

El liquidador deberá remitir a la Superintendencia toda la información que ésta requiera. Queda terminantemente prohibido al liquidador iniciar nuevas operaciones.

Para todos los efectos tributarios, los liquidadores de los Fondos de Inversión se considerarán responsables solidarios en calidad de representantes de los mismos; y previo a efectuar cualquier tipo de actuación deberán acreditar dicha calidad ante la Administración Tributaria, mediante el documento en que conste su elección como tal y la aceptación expresa del cargo.

Elincumplimientoa loestablecidoeneste artículohará incurriralliquidador enlasresponsabilidades civiles y penales a que hubiere lugar.

ARTÍCULO 107

La liquidación de un Fondo se llevará a cabo de acuerdo a las normas de administración y liquidación establecidas en el Reglamento Interno de cada Fondo. Una vez concluido el proceso de liquidación respectivo, deberá cancelarse su asiento en el Registro y sus emisiones, si fuera el caso.

Nombrado el liquidador, la Gestora deberá entregarle todos los bienes, registros y documentos del Fondo; dicha entrega se hará constar en un inventario detallado que será suscrito por ambas partes. En caso que la Gestora no realizare esta entrega, deberá hacerlo el delegado nombrado de acuerdo a los Arts. 104 y 105 de esta Ley o por un delegado expresamente nombrado por el Consejo para este fin.

Cuando la Gestora sea la responsable de practicar la liquidación, deberá iniciarla levantando dicho inventario.

La liquidación de un Fondo deberá ser auditada por una firma de auditores externos, inscritos en la Superintendencia.

TÍTULO IV Artículos 108 a 110
CAPÍTULO UNICO Regimen fiscal Artículos 108 a 110
ARTÍCULO 108

Los Fondos de Inversión Abiertos y Cerrados estarán excluidos de la calidad de contribuyentes del Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios, del pago del Impuesto sobre a Renta y de cualquier otra clase de impuestos, tasas y contribuciones especiales de carácter fiscal. No obstante, los Fondos de Inversión Cerrados Inmobiliarios tendrán el carácter de contribuyentes para fines de la Ley de Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios.

Las transferencias de inmuebles a favor de Fondos de Inversión Cerrados, en concepto de aportaciones y las adquisiciones que los Fondos de Inversión Cerrados Inmobiliarios realicen, estarán exentas del Impuesto sobre la Transferencia de Bienes Raíces. La devolución de los inmuebles aportados que efectúe el Fondo, cuya emisión se haya declarado fallida, se considerará exenta del Impuesto Sobre Transferencia de Bienes Raíces, siempre y cuando dicha transferencia sea a favor del partícipe que los aportó.

Las transferencias de activos para conformar un Fondo de Inversión, ya sean muebles o inmuebles, estarán igualmente exentas de toda tasa de cesiones, endosos, inscripciones registrales y marginaciones.

No obstante lo dispuesto en el presente artículo, la Gestora estará obligada a presentar ante la Dirección General de Impuestos Internos, la declaración del Impuesto sobre la Renta por ejercicio o período impositivo, de cada Fondo de Inversión que administre.

Durante los cinco años siguientes a la constitución del primer Fondo de Inversión, los partícipes personas naturales estarán exentas del pago del Impuesto sobre la Renta por los ingresos, réditos o ganancias provenientes de sus cuotas de participación en Fondos de Inversión Abiertos y Cerrados. Vencido el plazo anterior, dichas rentas o ganancias tendrán el tratamiento a que se refiere elnumeral 5) del artículo 4 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y demás Leyes aplicables.

Todo ingreso, rédito o ganancia proveniente de las cuotas de participación en Fondos de Inversión Abiertos o Cerrados, obtenidos por personas jurídicas estarán sujetos al tratamiento tributario establecido en la Ley del Impuesto sobre la Renta. En los casos en que los ingresos que perciba la persona jurídica, provengan de inversiones en valores exentos del pago del impuesto sobre la renta, ese ingreso, rédito o ganancia estará igualmente exento. Las ganancias o pérdidas de capital obtenidas serán declaradas por el partícipe en el ejercicio o período de imposición de su realización de acuerdo a lo establecido en la Ley antes referida.

El impuesto sobre la renta será aplicado al momento que la Gestora realice cualquier pago al partícipe o al momento que éste rescate sus cuotas de participación.

La Gestora llevará control en forma mensual de lo pagado a cada partícipe y de la suma del valor de las cuotas de participación que cada partícipe posea en igual período. Al final del ejercicio fiscal la Gestora calculará lo efectivamente pagado a cada partícipe.

La Gestora, según sea la naturaleza de cada Fondo de Inversión que administre, llevará un registro pormenorizado de lo siguiente:

  1. Nombre y naturaleza del Fondo de Inversión;

  2. Nombre y naturaleza de los partícipes;

  3. Detalle de los ingresos, réditos o ganancias y pérdidas que conforman el valor de las cuotas de participación del Fondo, provenientes de las inversiones realizadas por el Fondo;

  4. Tipo de aportación, si es dineraria o en especie y monto de la aportación;

  5. Valor de las cuotas de participación del Fondo;

  6. Cuotas de participación por cada partícipe;

  7. Monto de las retenciones efectuadas en concepto de Impuestos sobre la Renta; y,

  8. Otros datos que por naturaleza de las operaciones sean pertinentes, de conformidad a las normas técnicas que para tal efecto debe emitir el Banco Central.

ARTÍCULO 109

Los emisores de valores, las Casas de Corredores de Bolsa, los fideicomisos, los fondos de titularización o de inversión que paguen intereses, réditos, dividendos y otras utilidades a Fondos de Inversión regulados de acuerdo a lo dispuesto en la presente Ley, no aplicarán retención de impuesto sobre la renta.

ARTÍCULO 110

El régimen fiscal regulado en las disposiciones anteriores, no será aplicable a las inversiones en cuotas de participación de Fondos de Inversión Extranjeros, para las cuales se observará el tratamiento establecido en las Leyes Tributarias. Sin embargo, las Gestoras estarán obligadas a llevar el registro pormenorizado que establece el artículo 108 de este título, en lo que resulte aplicable a la comercialización de cuotas de fondos de inversión extranjeros

TÍTULO V Artículos 111 a 118
CAPÍTULO UNICO De los fondos de inversion extranjeros Artículos 111 a 118
ARTÍCULO 111

Se podrán comercializar cuotas de participación de Fondos de Inversión Extranjeros, o su equivalente, de conformidad a las disposiciones del presente título.

Se entenderá por comercialización de Fondos de Inversión Extranjeros: la promoción, la colocación y también la compra o venta de cuotas de participación de fondos de inversión autorizados en otros países.

Las cuotas de participación de los Fondos de Inversión Extranjeros únicamente podrán ser comercializadas en El Salvador, cuando previamente hayan sido registradas en la Superintendencia. La comercialización de cuotas de participación de Fondos de Inversión Extranjeros no registradas se considerará captación ilegal y se le dará el tratamiento establecido en la Ley del Mercado de Valores para la captación de fondos del público sin autorización.

Cualesquiera personas o entidades que tengan conocimiento de alguna infracción a lo dispuesto en el inciso anterior, deberán presentar la denuncia correspondiente a la Superintendencia o a la Fiscalía General de la República, para la deducción de las responsabilidades a que hubiere lugar en el campo de su respectiva competencia. También estarán obligados a denunciar los Directores, administradores, contadores y auditores internos y externos de las entidades que infrinjan la disposición del inciso precedente.

El Banco Central mediante normas técnicas definirá las cuotas de los fondos de inversión que no son sujetas a registrarse, tales como aquellos Fondos de Inversión Extranjeros en los que no se les permita invertir a los nacionales del país de constitución de los referidos fondos.

La Superintendencia será la entidad encargada de supervisar la comercialización en el país, de las cuotas de participación de los Fondos de Inversión Extranjeros y no estarán bajo su supervisión el gestor o administrador extranjero que lo administra, ni el fondo mismo.

Autorización y Registro

ARTÍCULO 112

Las Gestoras constituidas de conformidad a la presente Ley que deseen comercializar cuotas de participación de Fondos de Inversión Extranjeros, deberán obtener autorización de la Superintendencia y solicitar el registro de las cuotas en el Registro Público Bursátil.

El registro de las cuotas de participación de Fondos de Inversión Extranjeros únicamente podrá ser solicitado por Gestoras constituidas de conformidad a esta Ley.

Condiciones para el registro de las cuotas de participación de un Fondo de Inversión Extranjero.

ARTÍCULO 113

Para que se autorice el registro de las cuotas de participación de un Fondo de Inversión Extranjero, la Gestora deberá comprobar las condiciones siguientes:

  1. Que el fondo de inversión se encuentre autorizado y supervisado por un órgano regulador de un país que tenga similares o superiores requisitos de supervisión y regulación con respecto a los de El Salvador;

  2. Que la información del fondo de inversión se encuentre disponible en sistemas de información bursátiles o financieros internacionales reconocidos por la Superintendencia;

  3. Que el fondo de inversión cuente con un plazo mínimo de operación de un año y con una clasificación de riesgo vigente emitida por sociedades clasificadoras de riesgo reconocidas internacionalmente; y,

  4. Que en el caso de los Fondos de Inversión Cerrados Extranjeros, sus cuotas estén listadas en mercados de valores organizados que tengan similares o superiores requisitos de supervisión y regulación con respecto a los de El Salvador.

Las clasificaciones de riesgo otorgadas en el extranjero a los Fondos de Inversión, tendrán validez en El Salvador siempre que hayan sido otorgadas por clasificadoras de riesgo extranjeras, reconocidas por la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América, denominada Securities and Exchange Commission (SEC) o que hayan sido otorgadas por sociedades clasificadoras de riesgo extranjeras que se encuentren inscritas en el organismo fiscalizador del mercado de valores de su respectivo país de origen.

Además de lascondicionesanteriormente descritas,la Gestora deberá presentar aspectos relevantes del Fondo de Inversión Extranjero tales como: denominación, fecha de su autorización, país de origen, régimen de inversión y plazo, adjuntando el Reglamento Interno y el prospecto, todo según corresponda a las características de cada fondo.

Para los Fondos de Inversión que no cuenten con clasificación de riesgo por no ser requerida en su país de origen, deberán cumplir con otros requisitos que mediante normas técnicas establezca el Banco Central, en lo referente al Fondo de Inversión y a su administrador. Respecto al Fondo de Inversión dichas normas consideraran entre otros aspectos: años de funcionamiento, número significativo de partícipes y tamaño en relación a sus activos; respecto a su administrador: resumen de su experiencia, clasificación de riesgo si la tuviere, años de constitución y montos administrados, entre otros.

Cuando en esta Ley se haga referencia a requisitos de regulación y supervisión similares o superiores respecto a los de El Salvador, estos requisitos serán establecidos por el Banco Central mediante normas técnicas.

Los instrumentos o información que en razón de este artículo o de esta Ley deban ser presentados ante la Superintendencia o entregados a los partícipes deberán constar en idioma castellano. Cuando provengan del extranjero en idioma diferente al castellano deberán acompañarse de su correspondiente traducción conforme a la Ley y tratados o convenciones internacionales. El Banco Central determinará mediante normativa técnica los instrumentos o información que deben cumplir con este requisito.

Comercialización de Cuotas de Participación de Fondos de Inversión Abiertos Extranjeros

ARTÍCULO 114

Para que una Gestora pueda comercializar cuotas de participación de un Fondo de Inversión Abierto Extranjero deberá proporcionar a la Superintendencia la información siguiente:

  1. Contrato o documento en el que conste la autorización expresa del gestor o administrador extranjero del Fondo para que la Gestora pueda ejercer la comercialización en el país; forma y medios para la custodia, liquidación y rescate de las cuotas de participación del Fondo de Inversión, en los que se informe sobre el agente de pago para el cobro de las cuotas de participación, así como para el pago a los inversionistas; y,

  2. Que la Gestora acredite que cuenta en todo momento con los recursos humanos y tecnológicos necesarios para proveer a los inversionistas locales de la información necesaria sobre las cuotas de los Fondos de Inversión Extranjeros a comercializar, la cual deberá proveerse con la misma periodicidad y plazo en que se pone a disposición de los inversionistas del país de origen del Fondo.

Verificado lo anterior y recibida de forma completa la información a que hace referencia el artículo 113 de esta Ley y el presente artículo y subsanadas las observaciones que la Superintendencia haya formulado, el Consejo resolverá sobre la autorización de la Gestora como comercializadora de las cuotas de participación y sobre la solicitud de registro de las mencionadas cuotas en un plazo que no deberá exceder de ocho días hábiles.

La Gestora llevará sus propios registros para el control de las cuotas de participación.

Comercialización de Cuotas de Participación de Fondos de Inversión Cerrados Extranjeros y su Negociación

ARTÍCULO 115

Para que una Gestora pueda comercializar cuotas de participación de un Fondo de Inversión Cerrado Extranjero, deberá acreditar en todo momento ante la Superintendencia lo siguiente:

  1. Que existe un convenio entre una sociedad especializada en el depósito y custodia de valores salvadoreña y una extranjera que facilite y de seguridad a la custodia e inmovilización de las cuotas objeto de la negociación. Además, en el convenio se establecerá la forma de liquidación de dichas operaciones; y,

  2. Que cuenta con los recursos humanos y tecnológicos necesarios para proveer a los inversionistas locales de la información necesaria sobre las cuotas de los fondos de inversión a comercializar.

Verificado lo anterior y recibida de forma completa la información a que hace referencia el artículo 113 de esta Ley y subsanadas las observaciones que la Superintendencia haya formulado, el Consejo resolverá sobre la autorización de la Gestora como comercializadora de las cuotas de participación y sobre la solicitud de registro de las mismas, en un plazo que no deberá exceder de ocho días hábiles. Las cuotas de participación de un Fondo de Inversión Cerrado Extranjero deberán inscribirse en una Bolsa de Valores Salvadoreña, después de haber sido registradas en la Superintendencia.

Las cuotas de Fondos de Inversión que se negocien enunmercadode valores organizado extranjero y que sean representativas de índices bursátiles o de renta fija serán consideradas cuotas de participación de Fondos de Inversión Cerrados Extranjeros y observarán las disposiciones del presente título aplicables a éstos últimos.

Sociedades Mandatarias para la Comercialización de Cuotas de Participación de Fondos de Inversión Extranjeros

ARTÍCULO 116

La comercialización de las cuotas de participación de los Fondos de Inversión Abiertos Extranjeros, podrá realizarse por la Gestora, por medio de Casas de Corredores de Bolsa o por personas jurídicas que autorice el Consejo de conformidad a los requisitos que mediante normas técnicas establezca el Banco Central. Para estos efectos, la Gestora deberá suscribir contratos de mandato con las sociedades referidas en este inciso, facultándolas expresamente para la comercialización.

Las Gestoras deberán llevar un registro actualizado de las personas jurídicas a quienes hayan conferido mandato. Dicho registro deberá contener los datos generales de las mandatarias y estar a disposición de la Superintendencia.

La Gestora y sus mandatarias deberán exhibir en sus oficinas de atención al público la leyenda siguiente: "Las inversiones en cuotas de participación de Fondos de Inversión Extranjeros no son depósitos bancarios y no tienen la garantía del Instituto de Garantía de Depósitos". Además deberán explicar al potencial inversionista las características de esta forma de inversión, indicándole que el aporte inicial de inversión puede aumentar o disminuir según la valoración de las cuotas de participación del Fondo.

Lascuotasde participacióndelosFondosdeInversiónExtranjeros, adquiridaspor los inversionistas deberánestar registradasanombre de éstos, nopudiendoestarloa nombre de la entidadcomercializadora.

Perfil de Riesgo del Inversionista

ARTÍCULO 117

La comercialización de cuotas de Fondos de Inversión Extranjeros deberá considerar el perfil de riesgo del posible inversionista y sus necesidades de inversión; en todo caso, de no ser compatible su perfil con el Fondo seleccionado, la comercializadora deberá evidenciar la aceptación y conocimiento del inversionista de ésta condición.

Normas Técnicas

ARTÍCULO 118

El Banco Central dictará las normas técnicas que permitan el desarrollo de este título.

TÍTULO VI Artículos 119 a 121
CAPÍTULO UNICO Infracciones y sanciones Artículos 119 a 121

Medidas Cautelares

ARTÍCULO 119

En los casos en que la Superintendencia tenga conocimiento de actuaciones dolosas o culposas de la Gestora que afecten al Fondo, el Consejo, mediante resolución razonada, podrá dictar medidas cautelares que resguarden los intereses de los partícipes, tales como, nombrar un delegado para que preserve los activos del Fondo, asignándole sus funciones; ordenar la ejecución de la garantía; requerir incrementos del monto de la garantía acorde a la situación observada; suspender la transacción bursátil de las cuotas de participación; suspender la recepción de nuevos aportes, rescates, distribución de beneficios y disminución del capital de un Fondo. Las medidas a que se refiere el presente artículo se mantendrán vigentes mientras no se subsanen las causas que dieron origen a su aplicación, pudiendo adoptarse sin perjuicio de la tramitación de un procedimiento administrativo.

Cuando las medidas cautelares a que hace referencia el presente artículo se decretaren fuera de un procedimiento administrativo, éste deberá promoverse dentro de los diez días hábiles siguientes de haberse dictado la medida.

Infracciones y Sanciones

ARTÍCULO 120

Las personas que infrinjan las disposiciones establecidas en la presente Ley incurrirán en sanciones administrativas, sin perjuicio de la responsabilidad civil en cuanto a los daños y perjuicios que pudiera corresponderles o de la penal, si la conducta observada fuere tipificada como delito.

La Superintendencia, para la imposición de las sanciones a que se refiere el inciso anterior, aplicará lo dispuesto en la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero.

ARTÍCULO 121

Las personas que actúen como Gestora de Fondos o Gestora de Fondos de Inversión o utilicen dicha expresión en su razón social, denominación o nombre comercial, sin que previamente hayan sido autorizadas de conformidad a esta Ley, serán sancionadas con una multa de hasta quinientos salarios mínimos urbanos del sector comercio, siguiendo el procedimiento establecido en la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero.

TÍTULO VII Disposiciones generales, transitorias y vigencia Artículos 122 a 136
CAPÍTULO I Disposiciones generales Artículos 122 a 124

Normas Técnicas

ARTÍCULO 122

El Banco Central en relación a esta Ley dictará las normas técnicas que le faculta la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero.

Publicaciones

ARTÍCULO 123

El Superintendente podrá requerir a la Gestora, mediante resolución razonada, que publique cualquier dato,antecedente oinformaciónreferidoa losFondosque administre, cuyoconocimiento público sea necesario, dentro del plazo que la misma resolución indique.

La Superintendencia podrá publicar cualquier otra información que considere relevante para fomentar la transparencia del mercado.

Derechos de Supervisión

ARTÍCULO 124

La Gestora contribuirá al costo del servicio público de supervisión brindado por la Superintendencia con el cero punto setenta y cinco por ciento de los ingresos totales anuales del ejercicio inmediato anterior. Los derechos de supervisión se enterarán de conformidad a lo dispuesto en la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero.

CAPÍTULO II Liquidacion de operaciones de administracion de cartera Artículos 125 a 132
ARTÍCULO 125

A partir de la entrada en vigencia de esta Ley, las Casas de Corredores de Bolsa que se encuentran autorizadas para realizar operaciones de administración de cartera en los términos establecidos en el artículo 113-A de la Ley delMercado de Valores, ya sea que se encuentren o no prestando dicho servicio, no podrán celebrar nuevos contratos por la prestación del mismo, ni administrar nuevos portafolios de los regulados en dicho artículo, ni operar portafolios que les hayan sido previamente autorizados y que se encuentren inactivos. Además, la Superintendencia no podrá autorizar a las Casas de Corredores de Bolsa para realizar operaciones de administración de cartera a las que hace referencia este inciso. En ese caso, no obstante lo establecido en el artículo 113-B, de la Ley del Mercado de Valores, si los límites previstos en los literales j), n), o), p) y q) del artículo 113-A de esa Ley, son incumplidos a consecuencia del proceso de la liquidación de los portafolios que la Casa de Corredores administre a esa fecha, ésta deberá notificarlo de inmediato a la Superintendencia.

A más tardar sesenta días después de la entrada en vigencia de la presente Ley, las Casas de Corredores deberán enviar a la Superintendencia un plan sobre el proceso de liquidación de los portafolios que a esa fecha administren. El plazo para finalizar la liquidación de los portafolios no podrá ser mayor de dos años contados desde la vigencia de esta Ley.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos anteriores, un año después de la vigencia de esta Ley, las Casas de Corredores de Bolsa no podrán recibir nuevos fondos para ser ingresados en los portafolios administrados.

ARTÍCULO 126

Por cada portafolio, las Casas de Corredores deberán abrir una cuenta bancaria a su nombre, en un Banco autorizado por la Superintendencia para realizar operaciones pasivas en el país, indicando el nombre del portafolio al que corresponde la cuenta, debiendo especificarse que se trata de recursos enadministración y que no forman parte de los activos de la Casa de Corredores. Los mencionados recursos serán inembargables por los acreedores de éstas. Las Casas de Corredores deberán informar, por lo menos trimestralmente a la Superintendencia, los movimientos de dichas cuentas.

ARTÍCULO 127

Las Casas de Corredores de Bolsa deberán notificar a los inversionistas sobre el inicio del proceso de liquidación de los portafolios que a esa fecha administren. Dicha notificación deberá efectuarse de manera personaly por medio de dos publicaciones realizadassucesivamente endos periódicos de circulación nacional, en las que por lo menos, deberá indicarse la obligación de la Casa de Corredores de Bolsa de que se trate, de proceder a liquidar los portafolios que a esa fecha administre, el nombre de los portafolios objeto de liquidación, el nombre, denominación o razón social de los inversionistas y el plazo dentro del cual éstos podrán reclamar ante la Casa de Corredores de Bolsa de que se trate las cantidades de dinero que les correspondan. Lo dispuesto anteriormente será aplicable para los portafolios que a la fecha de entrada en vigencia de la presente Ley se encontraren inactivos.

Las sumas de dinero que pertenezcan a los inversionistas y que no fueren reclamadas dentro del plazo establecido para dicho efecto por las Casas de Corredores de Bolsa, deberán ser depositadas por éstas, en una cuenta bancaria a la vista, contratada exclusivamente para dichos efectos en una entidad bancaria autorizada para realizar operaciones pasivas por la Superintendencia. Las Casas de Corredores podrán realizar débitos sobre dicha cuenta bancaria, con la única finalidad de entregar a los inversionistas, los saldos que a esa fecha se les adeuden, en la medida en que éstos se presenten a reclamarlas. En caso de fallecimiento de alguno de los inversionistas, las referidas cantidades de dinero deberán ser entregadas a los beneficiarios que aparezcan consignados en los contratos correspondientes. Si no hubiere designación de beneficiarios o habiendo fallecido éstos, las cantidades de dinero se entregarán a los herederos de los inversionistas. Las Casas de Corredores podrán cobrar una comisión única con el propósito de cubrir cualquiergastogeneradopor elmanejode dicha cuenta bancaria. Entalconcepto, lasCasasde Corredores, podrán deducir hasta un cero punto cinco por ciento anual, sobre el monto que le corresponde a cada inversionista al momento de la entrega, efectuando la deducción cuando éstos, sus beneficiarios o sus herederos, se presenten a retirar los recursos.

Realizado el depósito mencionado en el inciso anterior y previa verificación por parte de la Superintendencia que los fondos han sido debidamente depositados, las Casas de Corredores no estarán obligadas a mantener vigente la garantía de buena administración de la cartera, ni el capital adicional que regula la Ley del Mercado de Valores para las Casas de Corredores autorizadas para administrar cartera.

ARTÍCULO 128

No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, habiéndose realizado en debida forma la notificación a la que se refiere la mencionada disposición legal y transcurrido el plazo para que los inversionistas se presentaren a retirar las sumas de dinero que les correspondiesen y no lo hicieren, la Casa de Corredores de Bolsa de que se trate, podrá convenir con otra Casa de Corredores de Bolsa o con cualquier otra entidad fiscalizada por la Superintendencia cuyo giro sea compatible con este tipo de funciones, el traslado de las facultades de administración de la cuenta bancaria relacionada en el articulo precedente; facultad que en todo caso deberá entenderse referida a la realización de débitossobre la cuenta con la única finalidad de entregar a los inversionistas las cantidades de dinero que les correspondan en la medida que se presenten a retirarías. En todo caso, previo a lo anterior, la Casa de Corredores de Bolsa de que se trate, deberá proceder a notificar a través de dos publicaciones sucesivas en dos periódicos de circulación nacional, a los inversionistas que no se hubiesen presentado a retirar las cantidades de dinero que a esa fecha les corresponden, la circunstancia antes indicada, consignando el nombre, razón o denominación social de los mismos y la denominación social de la entidad que en lo sucesivo será responsable de entregar a cada uno de ellos, las sumas de dinero en referencia. Efectuado lo anterior, las Casas de Corredores de Bolsa deberán realizar las gestiones necesarias para que la cuenta bancaria a que se refiere elartículoanterior se encuentre anombre de laentidadque enlosucesivoserá responsable de entregar las cantidades de dinero en referencia.

El traslado de las facultades de administración a que se refiere el inciso anterior se realizará mediante el otorgamiento de un instrumento entre las entidades involucradas.

ARTÍCULO 129

Transcurridos diez años a partir de la fecha en que se hubiere notificado a los inversionistas sobre el inicio del proceso de liquidación de los portafolios, a fin de que éstos procedieran a reclamar las cantidades de dinero que les correspondiesen y éstos, sus beneficiarios o herederos no lo hicieren, su derecho de reclamación se tendrá por prescrito y pasarán a favor del Estado las sumas de dinero no reclamadas, para lo cual la entidad correspondiente, sin mayor trámite, deberá proceder a enterarlas de inmediato a la Dirección General de Tesorería del Ministerio de Hacienda, dentro de los tres primeros meses después de transcurrido el referido plazo, debiendo informarlo a la Superintendencia.

ARTÍCULO 130

Durante el proceso de liquidación, el dictamen de los auditores externos de las Casas de Corredores de Bolsa y de las entidades involucradas, deberá hacer mención del proceso de liquidación de cada portafolio, indicando el cumplimiento de las presentes disposiciones legales en lo que les fuere aplicable.

ARTÍCULO 131

Durante todo el proceso de liquidación, las Casas de Corredores de Bolsa y las entidades involucradas, deberán brindar un trato igualitario a los inversionistas.

ARTÍCULO 132

Lo dispuesto en el presente Capítulo será aplicable en el proceso de liquidación de los portafolios que a la entrada en vigencia de la presente Ley se encontraren inactivos.

CAPÍTULO III Disposiciones transitorias y vigencia Artículos 133 a 136

Plazo para Elaboración de Normas

ARTÍCULO 133

El Banco Central tendrá un plazo hasta de ciento ochenta días a partir de la vigencia de esta Ley, para elaborar las normas técnicas que sean indispensables para la constitución de las Gestoras y el inicio del funcionamiento de los Fondos.

Las solicitudes que en virtud de esta Ley reciba la Superintendencia, se resolverán hasta que estén aprobadas las normas referidas en el inciso anterior.

Actualización de Capital, Garantía y Otros

ARTÍCULO 134

La primera actualización del capital social de constitución de las Gestoras, de la garantía mínima inicial y de los patrimonios mínimos de los Fondos a que se refieren los Arts. 19, 22, 51 y 61 de esta Ley, se realizará en el mes de enero del año dos mil diecisiete y deberá tomar como base la variación del índice de precios al consumidor desde la vigencia de esta Ley hasta el treinta y uno de diciembre del año dos mil dieciséis.

ARTÍCULO 135

Los valores extranjeros que sean de la misma naturaleza de las cuotas de Fondos de Inversión a que se refiere el último inciso del artículo 115 de esta Ley, y que a la entrada en vigencia del presente Decreto, se encuentren autorizados o registrados en la Superintendencia e inscritos en una Bolsa, podrán seguir siendo objeto de negociación en el mercado de valores salvadoreño con los requisitos bajo los cuales fueron autorizados o registrados; en este caso, la Superintendencia deberá trasladar de oficio su asiento al Registro de cuotas de participación de Fondos de Inversión Cerrados Extranjeros contenido en el artículo 6 de la Ley del Mercado de Valores.

VIGENCIA

ARTÍCULO 136

La presente Ley entrará en vigencia ocho días después de su publicación en el Diario Oficial.

DADO EN EL SALON AZUL DEL PALACIO LEGISLATIVO: San Salvador, a los veintiún días del mes de agosto del año dos mil catorce.

OTHON SIGFRIDO REYES MORALES,

PRESIDENTE.

ENRIQUE ALBERTO LUIS VALDEZ SOTO, GUILLERMO ANTONIO GALLEGOS NAVARRETE, PRIMER VICEPRESIDENTE. SEGUNDO VICEPRESIDENTE.

JOSE FRANCISCO MERINO LOPEZ, LORENA GUADALUPE PEÑA MENDOZA, TERCER VICEPRESIDENTE. CUARTA VICEPRESIDENTA.

CARLOS ARMANDO REYES RAMOS,

QUINTO VICEPRESIDENTE.

GUILLERMO FRANCISCO MATA BENNETT, MANUEL VICENTE MENJIVAR ESQUIVEL, PRIMER SECRETARIO. SEGUNDO SECRETARIO.

SANDRA MARLENE SALGADO GARCIA, JOSE RAFAEL MACHUCA ZELAYA, TERCERA SECRETARIA. CUARTO SECRETARIO.

IRMA LOURDES PALACIOS VASQUEZ, ERNESTO ANTONIO ANGULO MILLA, QUINTA SECRETARIA. SEXTO SECRETARIO.

FRANCISCO JOSE ZABLAH SAFIE, JOSE SERAFIN ORANTES RODRIGUEZ, SEPTIMO SECRETARIO. OCTAVO SECRETARIO.

CASA PRESIDENCIAL: San Salvador, a los diez días del mes de septiembre del año dos mil catorce.

PUBLIQUESE, Salvador Sánchez Cerén, Presidente de la República.

Tharsis Salomón López Guzmán Ministro de Economía. Juan Ramón Carlos Enrique Cáceres Chávez Ministro de Hacienda.

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