REFORMAS AL CÓDIGO DE COMERCIO

ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR

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DECRETO N¼ 641

LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPòBLICA DE EL SALVADOR,

CONSIDERANDO:

1. Que mediante Decreto Legislativo N¼ 671, de fecha 8 de mayo de 1970, publicado

   en el Diario Oficial N¼ 140, Tomo N¼ 228, del 31 de julio del mismo a–o, se

   emiti— el C—digo de Comercio.

2. Que fomentar el desarrollo econ—mico del pa’s, supone por parte del Estado el

   establecimiento de regulaciones que faciliten el desempe–o de actividades

   productivas generadoras de empleo y crecimiento, en beneficio de todos los

   habitantes del pa’s.

3. Que las instituciones estatales rectoras de tales actividades, deben funcionar de

   conformidad a las necesidades imperantes y evitar que mecanismos burocr‡ticos

   obstaculicen su desarrollo; por lo que es necesario establecer procedimientos

   m’nimos, breves y sencillos, que permitan y faciliten la creaci—n y establecimiento

   de nuevas empresas, su desarrollo y cierre; as’ como el cumplimiento de las

   obligaciones profesionales de los comerciantes.

4. Que para lograr los objetivos que se plantean, es necesario introducir las

   pertinentes reformas al C—digo de Comercio.

   POR TANTO,

   en uso de sus facultades constitucionales y a iniciativa del Presidente de la Repœblica, por medio

   de la Ministra de Econom’a,

   DECRETA las siguientes:

   REFORMAS AL CîDIGO DE COMERCIO

Art. 1 Ref—rmese el Art. 15, de la siguiente manera:

ÒArt. 15.- No est‡n sujetos al cumplimiento de las obligaciones profesionales contenidas en el

Libro Segundo que este C—digo impone, los comerciantes e industriales individuales en peque–o cuyo activo Artículos 2 a 84

sea inferior a doce mil d—lares de los Estados Unidos de AmŽrica. Cumplir‡n œnicamente con la contenida

en el romano IV del Art. 411 de este mismo C—digo.Ó

Art. 2 Sustitœyese el Art. 21, por el siguiente:

ÒArt. 21.- Las sociedades se constituyen, modifican, transforman, fusionan y liquidan por escritura

pœblica.Ó

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Art. 3 Sustitœyense en el Art. 22, los romanos II y III, por los siguientes:

ÒII. Domicilio de la sociedad que se constituye, con expresi—n del municipio y departamento

al cual pertenece.

3. Naturaleza jur’dica.Ó

Art. 4 Sustitœyese el Art. 23, por el siguiente:

ÒArt. 23.- Los estatutos de la sociedad desarrollar‡n los derechos y obligaciones que existen entre

ella y sus socios, fundament‡ndose en las cl‡usulas del pacto social y no podr‡n contradecirlas en forma

alguna.

Corresponde a la junta general extraordinaria de la sociedad decretar los estatutos, debiendo

aparecer ’ntegramente en el acta de la sesi—n en que fueron aprobados.

Una certificaci—n del acta de la sesi—n en que se aprueben y aparezcan redactados los estatutos,

se deber‡ depositar en el Registro de Comercio.

Una copia de los estatutos deber‡ ser entregada a cada socio, la cual podr‡ ser reproducida por

cualquier medio y en la que deber‡ aparecer el nœmero del dep—sito en el Registro de Comercio.Ó

Art. 5 Ref—rmese el Art. 24, de la siguiente manera:

ÒArt. 24.- Se inscribir‡n en el Registro de Comercio las escrituras de constituci—n, modificaci—n,

transformaci—n, fusi—n y liquidaci—n de sociedades, lo mismo que las certificaciones de las sentencias

ejecutoriadas que contengan disoluci—n o liquidaci—n judiciales de alguna sociedad.Ó

Art. 6 Sustitœyese en el Art. 30, su inciso cuarto, por el siguiente:

ÒEl acuerdo de aumento del capital social se publicar‡ por una vez en un diario de circulaci—n

nacional y en el Diario Oficial. El acuerdo de disminuci—n del capital social se publicar‡ de conformidad

a lo establecido en el Art. 486 de este C—digo. Ambos acuerdos ser‡n comunicados a la Oficina que ejerce

la vigilancia del Estado.Ó

Art. 7 Sustitœyese el Art. 40, por el siguiente:

ÒArt. 40.- Todas las sociedades llevar‡n los libros siguientes:

1. Libro de Actas de las Juntas Generales, en el cual se asentar‡n los acuerdos adoptados

   en las sesiones respectivas.

2. Libro de Actas de Juntas Directivas o de Consejos de Administraci—n, segœn la naturaleza

   de la sociedad y el rŽgimen de administraci—n adoptado o regulado por este C—digo.

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3. Libro de Registro de Socios o de Accionistas, segœn la naturaleza de la sociedad.

4. Libro de Registro de Aumentos y Disminuciones de Capital Social, cuando el rŽgimen

   adoptado sea el de capital variable.

   Los libros ser‡n legalizados por contadores pœblicos o por el Registro de Comercio.Ó

Art. 8 Sustitœyese en el Art. 44, su inciso primero, por el siguiente:

ÒArt. 44.- En las sociedades de personas la calidad personal de los socios es la condici—n esencial

de la voluntad de asociarse, excepto en la sociedad de responsabilidad limitada, en la cual tambiŽn podr‡n

participar en su acto constitutivo o en ingreso de nuevos socios, otras sociedades mercantiles nacionales

o extranjeras.Ó

Art. 9 Ref—rmese en el Art. 63, los incisos primero y tercero, de la siguiente manera:

ÒArt. 63.- La disoluci—n no es autom‡tica. En consecuencia, las causales de disoluci—n

contempladas en este C—digo no ponen fin por s’ solas a la existencia de la sociedad, hasta que no se

acuerde o reconozca la disoluci—n por los socios, en junta general, o se pronuncie sentencia declarando

la disoluci—n.Ó

ÒEl acuerdo de disoluci—n y la ejecutoria de la sentencia, en su caso, se inscribir‡n en el Registro

de Comercio y surtir‡n sus efectos desde la fecha de su inscripci—n.Ó

Art. 10 Sustitœyense en el Art. 64, los incisos primero y segundo, por los siguientes:

ÒArt. 64.- El acuerdo de disoluci—n se publicar‡ previamente a su inscripci—n, por una vez en un

diario de circulaci—n nacional y en el Diario Oficial.

Transcurridos treinta d’as desde la publicaci—n en el Diario Oficial, sin que se presente oposici—n,

se inscribir‡ en el Registro de Comercio y se tendr‡ por disuelta la sociedad sin m‡s tr‡mite.Ó

Art. 11 Adici—nese al Art. 66, un inciso, de la siguiente manera:

ÒEl procedimiento arbitral a que se refiere el presente art’culo ser‡ tramitado de conformidad con

lo establecido en la Ley de Mediaci—n, Conciliaci—n y Arbitraje.Ó

Art. 12 Sustitœyese el Art. 103, por el siguiente:

ÒArt. 103.- El capital social no puede ser inferior a dos mil d—lares de los Estados Unidos de

AmŽrica; se dividir‡ en participaciones sociales que pueden ser de valor y categor’a diferentes, pero que

en todo caso ser‡n de un d—lar o de un mœltiplo de uno. No se admite aporte industrial.Ó

Art. 13 Sustitœyense en el Art. 106, los incisos primero y segundo, por los siguientes:

ÒArt. 106.- Al constituirse la sociedad, el capital social deber‡ estar ’ntegramente suscrito. Deber‡

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exhibirse como m’nimo el cinco por ciento del valor de cada participaci—n social. El pacto social establecer‡

la manera y plazo en que deber‡ pagarse la parte insoluta del capital suscrito, el cual no podr‡ exceder

de un a–o a partir de la fecha de inscripci—n de la escritura de constituci—n en el Registro de Comercio,

salvo que el capital social suscrito fuere superior a cien mil d—lares, en cuyo caso el plazo ser‡ de cinco

a–os.

El pago en efectivo debe acreditarse ante el Notario que autoriza la escritura social por medio

de cheque certificado o cheque de caja o de gerencia, librado contra un banco autorizado por la

Superintendencia del Sistema Financiero para operar en el pa’s. El Notario relacionar‡ en el instrumento

los datos que identifiquen el cheque.Ó

Art. 14 Sustitœyese el Art. 109, por el siguiente:

ÒArt. 109.- Las participaciones sociales son divisibles, siempre que se cumpla lo dispuesto en los

art’culos 50 y 103 de este C—digo.Ó

Art. 15 Sustitœyese el Art. 111, por el siguiente:

ÒArt. 111.- La escritura social debe inscribirse en el Registro de Comercio. La falta de inscripci—n

hace incurrir a los socios con respecto a terceros en responsabilidad solidaria e ilimitada, sin perjuicio

de lo dispuesto en el Art. 353 de este C—digo.Ó

Art. 16 Sustitœyese el Art. 120, por el siguiente:

ÒArt. 120.- Todo socio tiene derecho a participar en las juntas y goza de un voto por cada d—lar

de los Estados Unidos de AmŽrica de su aportaci—n, salvo lo que el pacto social establezca sobre

participaciones privilegiadas.Ó

Art. 17 Sustitœyese el Art. 129, por el siguiente:

ÒArt. 129.- Las acciones ser‡n de un valor nominal de un d—lar de los Estados Unidos de AmŽrica

o mœltiplos enteros de uno.Ó

Art. 18 Adici—nense al Art. 134, dos incisos, como sigue:

ÒLos t’tulos representativos a que se refiere el inciso anterior, tendr‡n una vigencia m‡xima de

un a–o a partir de la fecha de su expedici—n y transcurrido el mismo, los administradores de la sociedad

tendr‡n la obligaci—n de canjearlos por t’tulos definitivos a favor de los accionistas que aparezcan inscritos

como tales en el Libro de Registro respectivo.

Los administradores que contravengan la obligaci—n del inciso precedente, ser‡n personal y

solidariamente responsables de los da–os y perjuicios que se causen a los accionistas.Ó

Art. 19 Adici—nense al Art. 149, cuatro incisos, como sigue:

ÒEn los casos de reducci—n o aumento del capital social, deber‡n incorporarse a los t’tulos el nuevo

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importe del capital social, as’ como el nœmero de acciones que por tales efectos queden en circulaci—n.

Si la reducci—n o aumento de capital social es decretado bajo el rŽgimen de capital variable, deber‡

adicionarse a los t’tulos la fecha del acuerdo de la Junta General respectiva, con designaci—n del nœmero

de acta y punto en que conste el mismo.

Si la reduccin o aumento de capital social es decretado bajo el rgimen de capital fijo...